齊子秋帶領部隊撤離，正好遇上日軍開進聊城的部隊，齊子秋決定用摧毀敵人的坦克。呂樹森聽到外面的槍炮聲非常的害怕，范筑先(侯勇 飾)和姚郁光(萬思維 飾)卻認為兵來將擋水來土掩。呂樹森坐立不安的樣子，范筑先故意說要帶他去前線督戰，呂樹森嚇得手上的窩窩頭掉在桌上。汪金良(盧海華 飾)和曹文魁坐在車上等著呂樹森，曹文魁擔心再不走就走不了了，外面的槍炮聲越來越近。這時通信兵到司令部報告齊子秋在阻擊敵人，呂樹森趁機溜走了。車子到了日軍的關卡，汪金良決定拼死沖出去，呂樹森拿出白旗投降行車子順利通行。汪金良不明白呂樹森身上為何有白旗，呂樹森讓汪金良和自己一起升官發財。汪金良詢問具體的細節，呂樹森告訴眾人自己靠智慧成就事業。汪金良詢問日軍知道黃河是最薄弱的環節，圍堵冀振國的部隊是不是也是他的主意，呂樹森承認了，汪金良反問國家的利益和民族的利益，呂樹森認為保命追重要。汪金良詢問呂樹森來聊城的目的，呂樹森直言自己是為了把范筑先留在聊城，汪金良一氣之下把呂樹森打死了。汪金良明白曹文魁也受到了呂樹森的指使，這是日軍聽到槍聲追了上來，汪金良決定戰死沙場，曹文魁為了報恩打暈了汪金良，然后開車帶他離開了聊城。范筑先知道眾人已經撤離到安全位置終于放心了，姚郁光勸范筑先撤離，不然就中了呂樹森借刀殺人之計。范筑先告訴姚郁光現在日軍已經包圍了聊城，自己想再看看聊城，姚郁光陪著范筑先四處看看。范筑先看到練兵場上空蕩蕩的，戰士們練兵的場景卻在自己的腦海中。范筑先走到養濟所，說書的老人坐在炕上，范筑先詢問他為何不離開，說書人告訴范筑先自己想留在故鄉，也想親生經歷范筑先殺敵的過程。范筑先走會家里，武治國(劉芳毓 飾)、范樹萍(解惠清 飾)、姍姍和范樹黎出門迎接自己的場景浮現在眼前。范筑先推開大門看到自己為姍姍做的木馬，一家人圍在一起吃飯的飯桌，心里思緒萬千。武治國帶著老人一起撤離，郭友才發現說書人不在車上，老人們擔心范筑先都跳下車要求回去。武治國告訴眾人自己也想接范筑先，但是只有他們安全撤離了范筑先才沒有后顧之憂。范筑先看到衛戍營回來了，欒小三(姜寒 飾)說范筑先太精了，居然把自己灌醉抬走。范筑先教訓眾人違抗軍令，眾將士高呼和小鬼子決一死戰。范筑先讓士兵把大餅拿出來給眾人分了，然后一起上戰場殺鬼子。范筑先安排欒小三守北門，林金衡守南門，姚郁光主動提出自己守東門，范筑先向眾人敬禮。