韓復榘聽聞范筑先(侯勇 飾)在門外等著自己，他了解范筑先的脾性，帶著韓瑞峰屈尊門外會見范筑先。韓復榘笑臉相迎，范筑先沒有過多計較，隨韓復榘進屋。韓復榘向范筑先道明未能第一時間接待他的原因，請他包涵自己的不周到。范筑先對韓復榘催促自己撤退，消極抗日的舉動感到困惑，韓復榘卻訓斥范筑先不自量力。范筑先態度從容，坦然面對韓復榘的指責。韓復榘心生不滿，砸碎了茶杯，兩人各自的手下反應靈敏，拔槍針鋒相對。韓復榘怒斥手下不懂事，特意裝出一副情深意重的模樣招待范筑先。范筑先在飯桌上向韓復榘質問軍隊撤退的事，韓復榘卻一直避而不談，就連兩人的手下也在暗暗較勁。韓復榘和范筑先讓手下比試打烏鴉，鯤鵬果斷掏出飛鏢先于對方的手槍，將烏鴉擊落。韓復榘心情大好，提出賞賜鯤鵬二百大洋。鯤鵬見韓復榘手下不服氣，出手準備教訓他，被范筑先攔下。范樹萍(解惠清 飾)找到張翰(李丞峰 飾)，想要找二十九軍談判，救回哥哥范樹黎，但被張翰阻止。范樹萍埋怨父親范筑先對哥哥范樹黎的不上心，范母心里也為兒子范樹黎擔憂。韓復榘當面怒氣沖沖地告訴范筑先蔣介石不仗義，私自偷運走了重炮，害的自己的軍隊受損嚴重。韓復榘向范筑先分析，日軍來勢洶洶，自己不愿當漢奸，也不會當罪人，為了古城濟南自己不得已撤退。范筑先拆穿韓復榘的真實想法，點破他為保名節而撤軍的借口。韓復榘告訴范筑先，即使自己不撤退，也對付不了船堅炮利的日寇。范筑先知道韓復榘撤退心意已決，善意提醒他要提防蔣介石有仇必報的個性。韓復榘將范筑先的有情有意記在心里，決定和他一醉方休。經過一夜的深思熟慮，韓復榘告知范筑先，自己會如實向戰區稟報，撤軍到曹縣，不出山東，提醒他要小心日軍攻破聊城。范筑先視死如歸，忠告韓復榘勿將軍隊撤回南方，勸他多保重，兩人惜別。葛大鳳(韋瑋 飾)打探到范筑先即將回聊城，派人半路埋伏準備狙殺范筑先。鯤鵬覺察到有埋伏，提醒范筑先注意，槍聲一出，姚郁光(萬思維 飾)及時擋在了范筑先身上，中槍暈倒，而鯤鵬則跑去追尋殺手，將他們一舉殲滅。葛大鳳卻也納悶是何人開的槍。日本情報員向日本首領匯報暗殺范筑先的人員全部遇害，首領立即命令手下啟動第二套方案。而此時范筑先趕回聊城，鄉親們心情低落地在城門外等著范筑先。鄉親們聽說了范樹黎被挾持的事，紛紛掏出所有錢財給范筑先，希望早日救回范樹黎。范筑先很感動鄉親們的慷慨解囊，但堅持不收鄉親們的保命錢，深深地鞠躬表示謝意。范筑先回到家里，和張翰分析情勢。范筑先猜想齊子秋他們并無惡意，搶奪錢財是為了充實隊伍，他叮囑張翰前去打探內情。張翰向范筑先傳達了共產黨洛川會議的重要精神，并決定團結所有力量聯合抗日。范筑先十分認可洛川精神，當即改組自己的軍隊，并向上級匯報作戰策略和抗戰決心。朱德和周恩來從范筑先的作戰決心和民族氣節分析，范筑先此人忠肝義膽，可以為共產黨發展，想要積極吸納范筑先入黨，發展敵后抗戰勢力。齊子秋和部隊們等范筑先露面等得焦急，范筑先卻帶著酒前來齊子秋的老窩。齊子秋疑惑范筑先的行為，范筑先卻憑著一張巧嘴順利見到了齊子秋。范筑先不卑不亢，說自己是來慰問盧溝橋作戰的二十九軍英雄，即使他們打了敗仗，也是雖敗猶榮。