經歷了省立師范學校的沉痛教訓，范筑先(侯勇 飾)前來聽取姚郁光(萬思維 飾)的作戰分析。姚郁光分析日軍在禹城集結了大批兵力，必定會將禹城作為主要作戰點。他提議部隊繞道而行至禹城，可以避免被日軍發現，并且結合群眾的抗日熱情，從而破壞掉日軍的重要鐵路樞紐，給日軍一個沉重的打擊。范筑先參考了姚郁光的意見，向上級申報第二天一早攻打禹城。陸菁菁(楊祖青 飾)約凌鯤鵬在馬老板的店里碰面，讓他教自己打靶，凌鯤鵬答應教她射擊，但是第二天自己要和部隊去攻打禹城，不能來教她。攻打禹城的消息被日軍間諜馬老板聽見，立刻向日軍軍部傳遞了情報。陸菁菁悄悄地告訴范樹黎，范筑先明天一早要攻打禹城，范樹黎埋怨父親瞞著自己，他擔心范筑先不讓自己參戰，發動挺進大隊決定趕在大部隊之前去到禹城。第二天早上，范樹黎集結挺進大隊向禹城出發。柳蘭(劉佳蘭 飾)和賀方(陳楷 飾)趕來向范筑先報告范樹黎帶著挺進大隊擅自出了城，凌鯤鵬知道是自己向陸菁菁泄露了機密，主動向范筑先承認錯誤。范筑先氣憤提出懲處凌鯤鵬，姚郁光向范筑先求情，希望凌鯤鵬戴罪立功。范筑先立刻撤銷了攻打禹城的計劃，命令部隊分成兩隊人馬，一路前去追回挺進大隊，一路前往小路以防遇上日軍襲擊。范樹黎帶著挺進大隊走進林子里卻遇上了日軍，遭遇偷襲的挺進大隊傷亡慘重，姚郁光帶著部隊迅速趕到增援，掩護挺進大隊撤離。而此時的范筑先和手下也遇上了埋伏的日軍，被圍剿在樹林里。葛大鳳(韋瑋 飾)收到范筑先有難的消息，帶著人馬趕來幫助范筑先解圍。范筑先感謝葛大鳳的救命之恩，但卻并不會饒恕葛大鳳帶人砸養濟所，傷害老人的行為。范筑先希望葛大鳳能接受改編，共同抗日。范筑先對范樹黎私自帶隊去禹城的舉動惱羞成怒，當即撤銷了范樹黎挺進大隊隊長的職務，責罰范樹黎和凌鯤鵬各二十軍棍。范樹黎對死去學生充滿了愧疚和悔恨，心中不停地責怪自己。范筑先前來詢問凌鯤鵬事情的經過，從凌鯤鵬和范樹黎的話語中，范筑先猜測聊城飯莊的馬老板就是日軍間諜。范筑先和張翰(李丞峰 飾)，汪金良(盧海華 飾)商討以攻打濟南為假象來誘使馬老板向日軍傳遞情報，從而讓日軍誤判，放松對禹城的警惕，部隊可以借機拿下禹城。陸菁菁和賀方來到馬老板的店里，故意宣揚范筑先要攻打濟南的消息，馬老板在門外偷聽，果然中計。日軍收到消息，將主力部隊調往濟南增援。范筑先趁日軍兵力不足，發動對禹城的總攻，成功地拿下禹城。汪金良帶著人員前來聊城飯莊抓捕馬老板，馬老板毫無戒備，落網被抓。姚郁光和范筑先散步，談及呂樹森作為聊城特派員一事，姚郁光提醒范筑先要小心政客，范筑先卻不屑官場的爾虞我詐，更沒有心思去與他們周旋。汪金良接待呂樹森，埋怨范筑先任用共產黨人凌駕自己身份之上，呂樹森別有用心，勸汪金良審時度勢，另謀出路。吉川對范筑先攻占禹城的行為十分惱怒，對范筑先恨之入骨，決定采用花谷的屠龍計劃，訓練一批勇猛的死士去刺殺范筑先，并且利用申宏利來對付范筑先。姚郁光給范筑先送來汽車當嘉獎，全城人都感到好奇。范筑先開著車在城里溜達，卻不想日軍安插的死士正在秘密商量刺殺行動。范筑先建議整編潰軍，并讓慕錫山，齊子秋和欒小三(姜寒 飾)各帶一支隊伍，發動群眾多種糧食，增加隊伍軍糧。晚上，日軍死士悄悄地潛入范筑先司令部，準備暗殺行動。