汪金良(盧海華 飾)告訴曹文魁自己絕對不會做那種事情，曹文魁讓汪金良不要太激動，汪金良決定找范筑先(侯勇 飾)說清楚，可是走到司令部外面卻被凌鯤鵬擋在外面，汪金良明白他們在猜疑自己，他對著司令部大喊自己絕對不是賣國求榮的漢奸，這時挺進大隊的人沖了進來，他們看到汪金良后大罵漢奸，汪金良告訴眾人自己不是叛徒，自己對黨國是忠肝義膽的。范筑先聽到外面的動靜后走了出來，他詢問挺進大隊的人汪金良偷襲坡趙村的用意，眾人認為日軍是想報復范筑先偷襲魯西北。范筑先告訴眾人殺害范樹黎的目的是為了擾亂自己的心智，現在眾人所做的一切都是正式日本人想看到的，自己不希望敵人的陰謀得逞。挺進大隊走后，汪金良詢問范筑先是不是也懷疑自己，范筑先告訴他對于這件事情自己也沒辦法給一個肯定的答案，希望他回去工作。范樹萍(解惠清 飾)走進司令部找范筑先，范筑先明白她是想接過范樹黎的槍，他任命范樹萍為抗日挺進大隊的隊長。張翰(李丞峰 飾)擔心范筑先的狀態，范筑先告訴他自己即將去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯席大會，希望張翰負責聊城的工作。徐向前夸獎范筑先短時間內把魯西北的抗日隊伍發展成這么大的規模，但是范筑先表示目前有人在背后打黑槍，說自己重用共產黨和國府唱對臺戲。范筑先認為這些人是把民族的利益置之不顧。徐向前讓范筑先順水推舟、借坡下驢，范筑先明白他的意思是自主整編，決定效仿共產黨的方式編制。兩人惺惺相惜，交流了很多敵后根據地的經驗。曹文魁又在汪金良面前說范筑先不相信他，汪金良認為自己應該可以服從安排。曹文魁詢問范筑先去開會的意圖，汪金良讓曹文魁向張翰打聽，正巧張翰也走了過來，汪金良告訴他自己巡查下布防。張翰希望他能放下個人政見和恩怨，以大局為重。范筑先回到司令部后整編部隊，把三十五個支隊改變成四個縱隊，以二支隊為核心組成第一縱隊，防御聊城、陽谷、壽張、范縣、朝城地帶，自己兼任縱隊司令，汪金良為副司令，以三十一支隊為中心組成第二縱隊，防御東阿、平陰一帶由姚郁光(萬思維 飾)任縱隊司令，第三縱隊由齊子秋任縱隊司令，第四中隊由張翰任縱隊司令。張翰擔心汪金良任副司令的問題，范筑先認為事情還未查清不能讓汪金良不工作。齊子秋向范筑先匯報申宏利到自己軍營活動，范筑先認為天要下雨就讓它下，齊子告訴他自己不能眼睜睜看著申宏利搞鬼，范筑先給齊子秋說了辦法。申宏利得知范筑先自主整編的事情非常生氣，呂樹森認為事情還未分出勝負。徐向前給范筑先發電目前日軍已經集結，意圖圍剿魯西北抗日根據地。范筑先得知情況后通知縱隊司令到司令部開會。申宏利得知日軍圍剿的消息收拾東西撤離，他讓呂樹森打電話通知范筑先自己要去三區巡視，呂樹森不明白申宏利為何要向范筑先報告，申宏利認為張秋鎮有范筑先的人，他必須提前堵上范筑先的嘴。范筑先讓齊子秋戰而不拼，如果自己關閉電臺，就希望齊子秋向西撤退。小林邀請郭蒙喝酒想，郭蒙因為范樹黎犧牲心情不好，小林把自己是日本人的身份告訴了他，并且威脅郭蒙和自己合作。姚郁光和張翰一起開會研究作戰計劃，范筑先讓兩人不必向自己報告作戰計劃，兩人明白范筑先是完全相信他們。