葛大鳳(韋瑋 飾)想起范筑先(侯勇 飾)封鎖了的父親原來店鋪仙云閣，她想去看看，去時發現店名被改成了老明堂，里面是很多無人照管，無家可歸的孤寡老人，老人們正在幸福滿足地吃著飯菜，老人們告訴葛大鳳，他們來到這里就像過上了天堂般的生活，并且非常感激范筑先的此舉。葛大鳳聽后，深有感觸，回到了山寨，想起范筑先逮捕自己父親和老人們對范筑先的認可，心里五味雜陳。范樹萍(解惠清 飾)、柳蘭(劉佳蘭 飾)、菁菁等女兵們都非常崇拜凌鯤鵬出神入化的槍法，商量著去找張翰(李丞峰 飾)要槍學槍法。張翰明白了范筑先將范樹黎和凌鯤鵬禁閉在一起的目的是讓他兩互相學習，并把禁閉室的鑰匙給了范樹萍。張翰去見范筑先，范筑先讓他組織民眾力量，接觸共產黨，學習共產黨的方式，希望與共產黨合作抗日。范筑先話里其實表現他已經知道張翰是共產黨員，并進行了局勢分析。范樹黎在禁閉室教凌鯤鵬識字，但凌鯤鵬困惑于司令給他繩子的作用。范樹萍，柳蘭，菁菁進來，點明繩子是用來綁凌鯤鵬，讓凌鯤鵬尋求解招辦法，然后一起把凌鯤鵬綁了起來。范筑先詢問了張翰范樹黎和凌鯤鵬的情況，還告訴張翰自己已經制定好了作戰方案。被綁著的凌鯤鵬一邊識字，突然想到破招方法，倒著插槍就可以被綁時拔出槍來。張翰找到姚郁光(萬思維 飾)，告訴他范筑先全力支持共產黨的想法，商量匯報黨中央組織。凌鯤鵬去見范筑先，告訴他自己在菁菁的提點下已經破解了解招方法并在他面前演示，范筑先讓他向菁菁學習認字，雖然凌鯤鵬不樂意也只得接受。張翰告訴范筑先共產黨員趙運民約見面，在光獄樓上商討日軍意圖，然后讓凌鯤鵬通知齊子秋和慕錫山速來聊城共護堂邑。范筑先等四人正在屋內商討作戰計劃，趙秘書被土匪襲擊受傷回來。齊子秋和慕錫山也來報道。范筑先吩咐他們兩人鎮守堂邑，并給他們增發了兵力。任齊子秋為營長，汪精良覺得自己不受重用，心里又增加了不滿。范筑先率領軍隊來到堂邑縣外樹林，挖坑準備烤地瓜，這時遠方傳來了日軍進攻的炮火聲，范筑先依舊不慌不忙挖坑烤熟的地瓜。清風寨的三爺架子雞聽到炮火聲響，擁有愛國情懷的他決定協助抗日。城門口中日兩軍戰火激烈，范筑先命令兩隊分隊出擊。清風寨的人到達，投入戰斗，戰況十分激烈，日軍火力兇猛，使得我方死傷眾多，但清風寨的人依舊堅守。范筑先幾個人依舊悠閑地吃著烤地瓜，按兵不動，清風寨的人殲滅敵軍，槍聲停止，范筑先帶領軍隊出動。清風寨的人正準備去收繳敵軍的槍彈，撤退的林營長趕來。