欒小三(姜寒 飾)剛準備收撿戰利品，這時林營長趕來，欒小三帶領著大家馬上逃跑了。經過堂邑一戰，范筑先(侯勇 飾)集結軍隊，贊揚了大家英勇抗戰，鼓舞大家團結起來，共同抗敵。林營長報告說，戰中有人支援，凌鯤鵬根據頭套認出是清風寨，范筑先認為，雖然欒小三是土匪，但他們能夠認清時局，協助抗戰，所以打算收編清風寨。日本軍官吉川接到電話，聽到堂邑之戰日軍又戰敗的消息非常憤怒，決心絕不放棄攻打聊城。林營長和凌鯤鵬帶著收繳的槍支武器去清風寨，覺得把這么多辛苦得來的戰利品送給欒小三實在不舍，就私自把槍支運回去，帶著剩下的被褥和頭盔去見欒小三。戰利品都被范筑先收繳所有，欒小三非常氣憤，這時下面來報，范筑先送來了他想要的東西。欒小三出去，凌鯤鵬和林營長告訴了他范筑先想要收編欒小三的事，欒小三先是拒絕，后來同意了。但當他看到送來的被褥和頭盔后非常生氣，覺得范筑先是在糊弄他。范筑先看到送回來的槍支，知道凌鯤鵬他們干的事，便寫了一封信，讓回來的凌鯤鵬和林營長帶上信和槍支重新去見欒小三。欒小三聽到信里范筑先很賞識他，但又不信服范筑先，于是和凌鯤鵬比試槍技，凌鯤鵬獲勝，欒小三心服口服，同意被收編入伍。一位老人拉著二胡唱著歌頌范筑先豐功偉績的詞，范筑先看到，讓老人不要唱范筑先，老人眼睛看不見以為他不待見范筑先，周圍的人告訴他和她說話的就是范筑先，老人很高興，按范筑先說的改唱起了擴招軍隊的詞。欒小三不改他土匪特性，在街上吃了小攤販的雞蛋不給錢，范筑先看到后，睿智地解決了問題，同時指正欒小三衣冠不整的問題。范筑先說隊伍擴大后難以管理，想要張翰(李丞峰 飾)上報黨組織派幾個政工干部給他，沒想到張翰其實早已上報請示。汪精良呂廳長發電文，報告稱范筑先通共，但呂廳長覺得范筑先英勇抗敵，問題不大，而且韓主席都拿他沒辦法，自己也不想惹麻煩，也就沒有理會。趙大貴訓練隊伍，范筑先過來發表訓話，并任命趙大貴為副團長，齊子秋為團長。姚郁光(萬思維 飾)和共產黨員一起商論，國共合作，建立抗日民族統一戰線，建立地溝抗日根據地，姚郁光明日將以中共中央山東省委組織部部長身份與范筑先坦誠相待。范筑先與張翰商議軍事，范筑先認為日軍一定會再次來攻打堂邑。