馮雪茹(魏一 飾)殺死了鄒玉廷之后槍被馬占山(李幼斌 飾)奪了下來，馮雪茹哭道自己并不想殺人，只想找回自己兒子和丈夫，還跪下向馬占山道歉，指證趙仲仁(米學東 飾)用兒子威脅自己殺人，求馬占山救她兒子。馬占山帶著衛隊趕往趙仲仁宿處，管家前來通報鄒玉廷被打死一事，趙仲仁吩咐管家堵住飯店門口，如果馬占山來了，便說自己不在，他和山口菊子打算先逃跑為妙。　　山口菊子一出門，下人紅玲馬上攔住趙仲仁要他說出馮雪茹兒子的下落，不然就不讓他走，紅玲被山口菊子殺死。山口菊子和馬占山在飯店門口相遇，馬占山看到了山口菊子手上的血，派魏狗子盯住菊子，將她拿下。管家依命攔住馬占山，卻被綁到一邊，馬占山闖進飯店。馮雪茹發現下人紅玲被殺，很是傷心。　　山口菊子乘坐的馬車被守城的衛兵攔住，菊子撒謊自己是良家婦女，自己的丈夫戰死沙場，衛兵一聽正打算放了她，魏狗子剛好趕來，殺了山口菊子。馬占山帶人找到趙仲仁，趙仲仁用馮雪茹的兒子做人質，要挾馬占山的人把槍放下，趙仲仁推開孩子，正欲對馬占山開槍，馮雪茹為馬占山擋了一槍，趙仲仁被殺。馮雪茹臨終托孤，請求馬占山幫她照顧兒子，并且幫她找到丈夫。　　馬占山感嘆馮雪茹不容易，拜托謝珂(施京明 飾)將她兒子送到天津。謝珂報告說吳鐸(沙景昌 飾)已經帶著物資上路了。魏狗子報告說自己斃了山口菊子，馬占山并不在意，認為前線不能無將帥，他這就要出發到前線鼓舞士氣。　　前線醫院里，海蘭(王祉萱 飾)發現一個剛剛被櫻子打過針的士兵已經斷了氣，立刻去找櫻子，質問她還要行騙到什么時候，櫻子裝傻，被海蘭拆穿，海蘭用槍指著櫻子，說出了疑點，海蘭想起學棟的死，很是傷心憤怒。櫻子卻反過來說起海蘭當初偽裝日本人騙自己，海蘭要將她交給馬占山，櫻子坦承所有的一切都是自己做得，并不奢求得到她的原諒，但是她想要最后再抱櫻子一次，海蘭沒有拒絕，被櫻子抱住后用手術刀刺殺，櫻子痛陳馬占山殺父之仇，海蘭拼盡最后力氣，連開數槍殺了櫻子，兩人同歸于盡。　　馬占山來到前線，只看見海蘭的遺體，眾人心有所感，流下淚來。看著親近的戰友兄弟一一死去，馬占山心里難受，魏狗子開解馬占山。魏狗子說出心里話，認為這仗實在是打不下去了，這樣硬挺下去不是辦法，被馬占山怒斥。