林如白回來之后跟馬奎(李京鴻 飾)等人說有人在監視他們，讓他們不要輕舉妄動，讓馬奎迅速逃離，并將張軍的計劃告知馬奎。吳三少讓馬奎快告知唐秘書讓唐秘書保護他回去，馬奎為了離開天津，堅決不愿這樣做，林如白將化妝間的詳細情況告知馬奎，方便他逃跑，又讓吳三少在外面接應馬奎。林如白邀請馬奎跳舞，二人轉到化妝間，馬奎還沒來得及逃跑，張軍已經持槍闖入，此時唐秘書追過來找馬奎，卻被張軍的手下攔住。馬奎唾罵張軍，林如白趁機打暈張軍，唐秘書也解決掉了張軍的手下，馬奎喪失理智，打死了張軍，唐秘書和馬奎從窗口逃跑，坐上了吳三少的車。林如白大喊救命，引來了朱隊長，保全了自己。馬奎逃回馬府，唐秘書責怪此事都是吳三少引起的。朱隊長監視著馬府，想拿吳三少下好艘，吳三少想去找人來幫馬奎，一出門就被人綁架了。吳三少被澆上汽油，吳隊長威脅如果他不帶自己去見馬奎，就燒死他，吳三少受驚答應。唐秘書認為馬府不安全，要帶馬奎逃跑，此時三少敲門，二人放松警惕，唐秘書去開門被殺害，朱隊長用吳三少當人質，要馬奎放棄抵抗。馬奎答應下來，要朱隊長別傷害吳三少。馬占山(李幼斌 飾)正式成為黑龍江省主席，升為上將，馬占山對此嗤之以鼻，同謝珂(施京明 飾)商量對日政策。此時趙仲仁(米學東 飾)聯合商人前來要求馬占山停戰，魏狗子怒斥商人不要臉，只顧自己利益。趙仲仁與馬占山爭辯，侮辱老百姓，被魏狗子拿槍威脅，馬占山奪下魏狗子的槍，自己拿過來威脅魏狗子。清水要出領事館，海山跟隨其后，清水突然下車，在街上慢慢逛著，海山發覺不對，才發現自己跟著那人不是清水，清水已經逃跑，海山上前去追還是沒找到人。馮雪茹(魏一 飾)做了面條給馬占山吃，兩人正聊天，魏狗子進來報告馬奎被綁架一事，雙喜也來告知海山受傷的事。日方借清水失蹤一事，懷疑是馬占山下了黑手，要求馬占山給個交代。天津傳來張軍的死訊，副官將此事攔截下，不愿告知張海鵬(劉金山 飾)。馬奎被抓一事被護衛隊的負責人田參謀得知。張海鵬得知馬奎被綁，十分高興。田參謀設下路障攔截李副官，李副官要拿下田參謀，卻反被挾制，李副官說自己會永遠效忠張海鵬，被田參謀槍殺。