許三響(孫小飛 飾)要為孫大江(江水 飾)報仇，被海山攔了下來，說其他士兵也是兄弟，不能白白犧牲，即使要報仇，也不在這一時，況且他現在是士兵，馬占山(李幼斌 飾)下命令撤退，不能不聽。　　許三響坐在堡壘上，飲著酒會議曾經與孫大江的美好歲月，將酒傾在地上敬給孫大江，想著想著竟流出淚來，許三響想起丟失陣地那天，孫大江要他唱二人轉卻被他吼走，恨自己沒能給他唱上幾句，發誓要是打跑了小鬼子，就到地下陪他，給孫大江唱個夠。　　海山捧著孫氏兄弟的帽子，向馬占山報告孫氏兄弟的死訊，馬占山將二人的帽子掛到墻上，認為自己沒辦法向孫母交代。此時聽到許三響在外面唱二人轉，眾人走出去看，為死去的孫大江敬酒。　　魏狗子給馬占山端來面條，馬占山卻說前線的兄弟吃的糧食很差，他沒有上陣拼命，以后不準搞特殊，又把海山和雙喜叫進來，要他們把面條都吃了。　　本莊繁(張光北 飾)召開軍部會議，分析戰略局勢，土肥原賢二(劉威 飾)認為現在應該停止戰斗，馬占山已經退到了第二防線，而日軍的部隊還在集結，所以應該擇日再戰。多門二郎報告說軍中士兵糧食很差，推進力不足。于是本莊繁決定暫時休戰，又調集了部隊交給多門三郎指揮。　　徐靖北來報告日軍休戰的舉動，馬占山立刻看出他們是在醞釀更大的戰爭，馬占山派萬國賓去哈爾濱運槍支彈藥。鄒玉廷因為之前為難吳鐸(沙景昌 飾)的事情，怕被馬占山報復而十分擔心。趙仲仁(米學東 飾)說第一監獄也是警察的地盤，提示他可以去審訊吳鐸，萬一問出點什么來，還可以用通共的罪名扳倒馬占山等人。趙仲仁叫來管家，吩咐他去讓馮雪茹(魏一 飾)在馬占山回來之后立刻動手。　　省城的事通報給了馬占山，馬占山立刻趕回省城，聽說吳鐸被拷打一事，十分生氣，吩咐魏狗子去警察署將鄒玉廷帶來。趙仲仁會見山口菊子，下人紅玲在外面偷聽。鄒玉廷被逮到省政府，馮雪茹決定要對馬占山下殺手。馬占山卸下鄒玉廷的槍，開始詰難他抓了吳鐸是要破壞抗戰。鄒玉廷借口吳鐸是共產黨，威脅要去告馬占山通共。馬占山要把鄒玉廷斃了，此時警察們帶著吳鐸等人來到省政府，要馬占山放了鄒玉廷。　　鄒玉廷要警察開槍，正當時馬占山的衛兵沖出來包圍了警察，吳鐸慷慨陳詞勸說警察們不能出賣祖宗當漢奸，警察們齊齊把槍放下，馮雪茹卻沖出來用槍指著馬占山，馮雪茹不敢下手，鄒玉廷一直要她開槍，馮雪茹猶豫許久，轉而一槍殺死鄒玉廷。