馬占山(李幼斌 飾)觀察陣地，徐靖北給他做分析，夸了木幫連的戰斗力。日本方，高波指揮多門三郎進攻，多門三郎決定趁著馬占山部炮彈已經不多發起沖鋒，許三響(孫小飛 飾)帶著士兵進行反抗。徐靖北認為前線太危險，讓馬占山趕快回到省城。部下因為子彈沒了，請求撤下，許三響堅決不撤，言道就是掄著斧子也要守住陣地。鄭良臣(張笑君 飾)欲呼叫許三響，但是電話線被轟炸壞了，派出去給木幫連增援炮彈的連隊也是損失慘重，傷亡數十人。馬占山指示軍隊做出全面攻擊的姿態，掩護木幫連撤退。姚大成面見馬占山要求上前線，雙喜也幫他說話，姚大成被派上前線。　　許三響絕境中給木幫連做動員，打算拼死一搏，就算死，也要死得有種，許三響放棄兩翼陣地，主力沖擊中間陣地，決心要戰直最后一人，最后一槍，最后一彈。日軍又開始發起進攻，鄭良臣傳令讓部下全面出擊，一定要救出木幫連。　　高波帶領的騎兵團也開始沖鋒。許三響在戰火中與戰友談笑風生，回憶在東山坡當胡子的美好歲月，動員部下集中精力打日本人，守住自己的地方。騎兵連一沖進來，就遭到木幫連的火力打擊，但是子彈很快打光，木幫連透出手榴彈后，組織木幫連的兄弟用斧子將騎兵連斬于馬下，雙方用冷兵器互搏，戰況十分慘烈。一個部下被日本人刺傷后，將最后一顆手榴彈交給許三響，將手榴彈扔了出去后，許三響終于等來孫大江(江水 飾)的支援，發起反攻。　　姚大成帶著學生兵們準備發起偷襲，用手榴彈攻擊騎兵團，高波決定先清除這隊兵，與多門軍團先回合。孫大江見日本人被打的節節敗退，打算沖出陣地，許三響攔截不成，鄭良臣只好打暈了孫大江。姚大成讓學棟帶著弟兄們先撤退，他來掩護，暫避騎兵團的鋒芒，姚大成幾人被全滅。孫大江被綁回來見馬占山，馬占山說軍人就要服從命令，如果孫大江再這樣不服從，就要撤了他的官職。馬占山去前線激勵士兵，電令南京政府昭告全國自己絕對會誓死抗日。　　馬奎(李京鴻 飾)看到報紙上關于馬占山的報道，還有全國人民支持馬占山抗日的英勇舉措，十分激動，也想要上前線抗日，卻被馬占山派的唐秘書攔下。張軍看馬府里沒什么動靜，內心著急，朱隊長要他冷靜。這是馬奎的朋友吳三少來找馬奎出去玩，朱隊長意識到這就是個行動的機會。馬奎詢問吳三少幫自己安排去前線的事情，吳三少幫他謀劃逃脫天津的路線。馬奎請求唐秘書允許自己跟著吳三少出去玩，唐秘書沒辦法阻止，便要求要跟他一起去。