陳亨禮(王聰 飾)幫馬天目(張魯一 飾)，把江韻清(郭曉婷 飾)安置在辦公室里，想看看馬天目跟江韻會說些什么。馬天目知道陳亨禮在門外，在江韻清看到他忍不住要說吳崇信的情況時，他馬上阻止了江韻清，假裝吃醋地跟江韻清吵架，這才騙過了陳亨禮，然后他才將吳崇信的情況告訴江韻清，以免江韻清心急露了馬腳。裴如海(霍青 飾)在史大川被殺后，對坂井英一有了交代，他心情大好，更覺得馬天目這次積極抓捕共產黨，證明馬天目不是共產黨，所以準備再找馬天目談合作。唐賢平(聶遠 飾)和侯子川正在討論馬天目抓捕共產黨的事情，更為了這次的勝利慶祝，沒想到這時他們藏在余獨醒身邊的臥底卻暴露了。臥底暴露前，聽到余獨醒收買陳亨禮的事情，這讓唐賢平不得不想辦法，除掉余獨醒。唐賢平把馬天目約了出來，質問馬天目替日本人做事的事情，要求馬天目幫他找余獨醒。馬天目直接表示，他被陳亨禮和余獨醒給架空了，沒有占到鴉片生意的一點好處，所以他愿意幫著唐賢平除掉余獨醒。晚上，馬天目悄悄地去停尸房拜祭史大川，讓史大川有冤報冤，去坂井公館找裴如海。馬天目剛說完，裴如海就出現了，而他來是為了跟馬天目談合作的。馬天目怪裴如海給他挖了坑，讓他去抓共產黨，他沒有興趣跟裴如海合作，而裴如海則表示，這一切的安排只不過是為了考驗馬天目。馬天目不承認自己是共產黨，裴如海便把他竊取金幣的情報，殺了滬江公寓所有人的事情說出來，好讓馬天目知道，他一直在跟蹤著馬天目。馬天目懷疑裴如海身后還有一個隱藏的人，他故意告訴裴如海，那天他去水果攤買水果，就是為了看清身后是否有人跟蹤，可他并沒有發現裴如海。馬天目的話，裴如海沒有懷疑，于是謊稱自己藏在一個馬天目看不到他而他卻能看到馬天目的地方，讓馬天目一下子就明白，他并沒有被裴如海跟蹤，而金幣的信息裴如海是從別的地方得到的。馬天目謊稱，他想要《懺悔錄》是為了在巡捕房掌握更大的權力，成為上海最有權勢的男人，讓裴如海相信他并不會輕易幫裴如海偷《懺悔錄》的。江韻清把吳崇信安置在貞德女中的難民營，可吳崇信的病情越來越重，沃爾法特也說明吳崇信必須在一周之內做手術，否則就回天乏術了，這讓江韻清更害怕失去吳崇信了。吳崇信一點也不擔心自己的病情，只想在最后的時刻多做一點事情，馬天目見到吳崇信抱著必死之心，只得想辦法激勵吳崇信努力治病，他不想好不容易證明了自己的清白，再也見不到帶他入共產黨的吳崇信了。陳亨禮把與日本人談判的結果告訴馬天目，馬天目故意假裝對利益分配不滿意，于是要求陳亨禮安排，讓他親自跟余獨醒談一談。馬天目要求陳亨禮，把見面的地點約在法租界，陳亨禮于是將安排的事情，安排在煙館內，而唐賢平此時則安排人手，在煙館埋伏準備暗殺余獨醒。余獨醒見了煙館，郭寶開隨后就到了，在確認余獨醒已經出現后，他便和煙館內的人配合，開始刺殺行動。郭寶開殺了余獨醒身邊的人，闖進閣樓殺余獨醒，沒想到趙天良發現了他們提前開了槍，他們不得不反抗先殺了趙天良。郭寶開沖進了閣樓，沒有發現余獨醒，于是追了出去，而此時余獨醒正從后門離開。余獨醒打開后門出去時，發現侯子川在那里，他被侯子川開了一槍，正想辦法逃命時，發現唐賢平出現了。