唐賢平(聶遠 飾)一下課，就馬上去質問侯子川，是否這是對馬天目(張魯一 飾)的一場測試。侯子川沒有否認自己的行為，并說明馬天目在法國的經歷誰都不知道，沒有查清楚誰都不安心，而今天這個測試已經證明馬天目沒事，對唐賢平來說也是一件好事，唐賢平這才無話可說。裴如海(霍青 飾)知道馬天目沒有被催眠，他沒有當場拆穿馬天目，而是等課后去質問馬天目。馬天目聲稱，他配合裴如海演這一場戲，是為了裴如海，因為裴如海之前說催眠術的時候，遭到了郭寶開的質疑。裴如海接受馬天目的這個理由，但也對馬天目在法國的經歷產生了好奇，可他還是沒有把事情的真相說出來。馬天目過關后，把所有的一切都如實告訴吳崇信，吳崇信也替馬天目捏了一把冷汗，但他對于裴如海隱瞞實情的動機還是搞不清楚。馬天目認為，裴如海是心里孤獨，才留下了他這個有趣而無害的學生解悶，因為裴如海出賣了整個上海中共地下黨，卻沒有獲得一官半職，只成了一名教書先生，所以心中不平。范雅蘿(逯恣禎 飾)喜歡上了唐賢平，她不好意思直接把唐賢平約出去吃咖啡，于是帶上江韻清(郭曉婷 飾)約了馬天目一起喝咖啡。馬天目不知道情況，江韻清則有意讓馬天目帶她去廁所，給范雅蘿和唐賢平單獨相處的機會。范雅蘿跟唐賢平說著上次繳獲鴉片的事情，想約唐賢平回家吃飯，讓范義亭(杜功海 飾)親自嘉獎唐賢平。唐賢平非常直接地告訴范雅蘿，他不去范家吃飯，因為范義亭不待見他，他不會去自討沒趣。唐賢平聲稱，販賣鴉片的事情，范義亭是拍板的，可范雅蘿不相信這些話，唐賢平只得起身離開。唐賢平去廁所找馬天目，發現他和江韻清在門口聊天，于是生氣地質問他們是否聊完了，就這樣把這次的約會結束了。復興社的課上完了，馬天目只得到一份合格的成績單，而其他人都成功入黨了。在宣布成績之后，侯子川給了馬天目和唐賢平任務，讓他們去調查汪黨特務的情報。唐賢平要回去調查余獨醒的所有資料，他第一時間就把自己的任務以及加入復興社的事情，如實告訴余獨醒，因為他是余獨醒的義父，不能做對不起余獨醒的事情。余獨醒理解了唐賢平的處境，以及對他的一片心，他知道唐賢平不能認同他販賣鴉片的事情，所以他也要給唐賢平提一個醒。余獨醒告訴唐賢平，復興社只是蔣介石搶奪江山的一個工具而已，沒有任何信仰和主義，讓唐賢平不要投入太深以免傷到自己。馬天目幫陸怡(韓雪 飾)去見范義亭，看到范義亭很珍惜亡妻的那幅畫，卻無法讓畫上再現他亡妻的身影而特別的遺憾，所以馬天目大膽地想借此事打動范義亭。馬天目把畫拿去給吳崇信，吳崇信讓特別有藝術天賦的史大川動了手，沒想到史大川還原得特別的好，簡直像是范妻復活一般。馬天目拿到畫之后，親自送去給范義亭，范義亭看到畫被深深觸動了，在讓馬天目離開之時，他給了馬天目一張通行證。田闊生在送馬天目離開的時候，把通行證的重要性告訴馬天目，讓馬天目知道他是得到了范義亭的賞識即將一步登天了，才會被范義亭開這個通行證給他。唐賢平在街上吃早餐，聽賣報的小童大喊鹿友祥秘密趕到上海的事情，他馬上就趕去跟侯子川匯報。鹿友祥一到住處，馬上就打電話質問余獨醒為何沒有去接他，余獨醒則因為鹿友祥回上海的事情已經暴露，不能公開表太無法去接鹿友祥，但會在晚上秘密見鹿友祥說明一切。侯子川說明，鹿友祥到上海的事情是復興社透露的，而這一次他們也一定不能放過鹿友祥，所以復興社這次有一個艱巨的任務，就是殺鹿友祥。復興社安排裴如海殺鹿友祥，吳崇信則準備在這一次行動后，執行鋤奸活動殺裴如海。馬天目想參與殺裴如海的行動，但吳崇信不答應，因為馬天目要配合復興社完成任務，還要將鹿友祥為汪精衛集資的那筆政治資產截走，任務艱巨。吳崇信給了馬天目任務之后，又去安排史大川和江汰清(鄭羅茜 飾)任務，得知江汰清的父親也是死于鹿友祥之手，他堅持把殺裴如海的任務交給史大川完成。江韻清在報紙上看到了鹿友祥的消息，她也磨拳檫掌地想要為父報仇，范雅蘿知道后特別擔心地勸說江韻清別沖動。