南京給了唐賢平(聶遠 飾)調令，讓唐賢平撤去南京，可唐賢平并不想這樣做，他還想留下來守住最后的戰場。侯子川提醒唐賢平，余獨醒被派到了上海，而此時余獨醒來上海，也會跟之前的裴如海(霍青 飾)一樣，被南京派來上海送死的，所以他覺得唐賢平此時離開是非常合適的。范義亭(杜功海 飾)去了廟里，給亡妻上香，同時把自己要迎娶陸怡(韓雪 飾)，為范雅蘿(逯恣禎 飾)找后媽的事情，如實告訴亡妻。江韻清(郭曉婷 飾)回了滬江公寓，收拾那里的東西，準備賣掉滬江公寓離開。看著滬江公寓的一切，江韻清特別的不舍，感覺哪里都有江汰清(鄭羅茜 飾)的身影，她很想念犧牲的江汰清。坂井英一到范公館找范義亭，提出豐厚的條件，要求跟范義亭合作，日本方面會繼續支持范義亭在法租界的位置，只需要范義亭借閱《懺悔錄》就好了。范義亭以《懺悔錄》資料雜亂無章，自己年老體弱為由，不想把《懺悔錄》借給日本人。坂井英一答應給范義亭時間考慮，但又告訴范義亭，如果上海全面占領了上海，范義亭就沒有談判的機會了。坂井英一離開后，陸怡挽著范義亭，聲稱她恨透了那些日本人，直指是日本人害死了范義亭，激怒范義亭對日本人的恨，也讓范義亭更信任她。虹口失守，華界眼看著就要保不住了，上海警察局也要撤了，趙天良因為自己去不了南京，只得擺酒請余獨醒吃飯，求余獨醒帶著他高升。余獨醒跟趙天良說了實話，說明現在的他自己也自身難保了，因為他被派到上海來，就是蔣介石和汪精衛都想他死的，所以他也保不了趙天良。余獨醒跟趙天良坦白之后，兩人都因為吃了被日本人下藥的酒菜，而昏迷了。余獨醒和趙天良被磯部慎三帶去了公館，他以為逼他的人只是日本人，他表示他寧死不肯屈服，可沒想到裴如海會出現在那里。裴如海知道余獨醒的處境，借著余獨醒現在無路可走的境遇，逼余獨醒跟日本人合作。余獨醒見到裴如海死而復生，已經震驚得說不出話來，可他沒有想到，自己的處境裴如海清清楚楚，讓他實在沒有拒絕裴如海的借口和勇氣了。范義亭進退兩難，不知道該如何做，只得去找昏迷的馬天目(張魯一 飾)，借此機會跟馬天目聊聊天，將自己心中的苦悶全部說出來，他很希望馬天目能醒過來幫他出出主意。馬天目假裝昏迷，聽了范義亭的談話，在范義亭離開之后，才自己靈活地動起他的金幣來。貞德女中變成了難民營，范雅蘿和江韻清想辦法在那里搭帳篷，想辦法安頓那些流離失所的難民。吳崇信在法租界開了一個裁縫鋪，作為他們新的聯絡點交通站，史大川怕沒有裁縫的手藝，會被街坊鄰居看穿，于是在家里埋頭苦干學縫紉。江韻清把學校的事情告訴吳崇信，同時也說明了范雅蘿和唐賢平的關系，吳崇信馬上就明白了，唐賢平是想利用范雅蘿接近《懺悔錄》。范義亭去看恢復中的馬天目，他讓馬天目以田闊生的身份，在廣慈醫院養傷，不讓馬天目知道外面的事情，可沒想到馬天目卻能判斷出外面的情況，知道華界快守不住了。范義亭想要退休，讓陳亨禮(王聰 飾)接替他的位置，所以他讓馬天目傷好后去巡捕房當差，擔任政治處處長一職。