海大富查到了公墓行刺的兇手，只畫出了畫像，卻不知道對方是誰，無法抓住兇手給馬天目(張魯一 飾)一個交代。馬天目借著兇手沒有找到，生氣地訓了海大富一頓，怪責海大富辦事不利。馬天目在陳亨禮(王聰 飾)為海大富說情之時，提醒陳亨禮可以在《懺悔錄》檔案里找線索，引誘陳亨禮一起去查閱《懺悔錄》。陳亨禮接受了馬天目的提議，兩人一起去了密室查《懺悔錄》，馬天目則趁陳亨禮不注意時，悄悄地復制了陳亨禮的那根鑰匙。陳亨禮在查閱時，突然鬧肚子疼，只得讓馬天目跟他一起鎖門，因為這是范義亭(杜功海 飾)的交代，他必須遵守，馬天目也只能先出去。范雅蘿(逯恣禎 飾)知道唐賢平(聶遠 飾)回來了，特別的興奮，唐賢平則送范雅蘿一只鹽水鴨當禮物，要求范雅蘿不能把他的消息告訴任何人。馬天目去看范義亭，剛跟陸怡(韓雪 飾)聊幾句，坂井英一就為了鴉片的事情，前來找范義亭商談。坂井英一見馬天目也在場，有意再游說馬天目，跟日本人合作，不要跟日本人為敵。坂井英一借著跟范義亭談鴉片的事情時，故意把馬天目為復興社工作的事情說出來，借此離間馬天目跟范義亭的感情，可沒想到范義亭知道復興社的事情，讓他很是意外。復興社的事情，范義亭知道，坂井英一只得將馬天目是中共地下黨的事情說出來。馬天目知道坂井英一的目的，在坂井英一指責他是共產黨時，直接把舉報晨光的事情說出來，并要求坂井英一拿出證據來證明，逼得坂井英一沒辦法再誣陷。范義亭阻止了坂井英一和馬天目的吵鬧，馬天目則在坂井英一離開后，把坂井英一拉攏過他，而后他又遇刺的事情說出來，有意說明這是坂井英一的陰謀，讓范義亭不要相信坂井英一的話。唐賢平去找陳亨禮，借著陳亨禮瞞著范義亭私開煙館的事情，要求陳亨禮幫他偷《懺悔錄》。陳亨禮聲稱自己拿不到《懺悔錄》，馬天目也沒有一點跡象想奪《懺悔錄》，拒絕幫唐賢平，但無意間把馬天目要在法租界搞演習的事情告訴唐賢平。坂井英一和裴如海(霍青 飾)說了范公館發生的事情，認為他們必須另謀對策，而裴如海則想自己出面奪《懺悔錄》，以免貽誤戰機失去奪《懺悔錄》的最好時機。郭寶開混進了工人救亡協會，在余獨醒他們運了鴉片到十六浦碼頭時，慫恿水根他們將鴉片給燒毀掉，不能讓鴉片流入市場。張茂哥去向吳崇信匯報燒鴉片的事情，吳崇信同意此次的行動，但不讓張茂哥參加，因為新四軍的代表即將抵達上海，他要張茂哥去迎接這位代表。侯子川得知余獨醒做鴉片的老路，于是讓郭寶開積極去參與救亡協會的燒鴉片的事情，爭取得到他們的信任。馬天目安排陳亨禮搞演習，而他自己則把復制的鑰匙準備好，打算晚上用鑰匙打開密室，拿到《懺悔錄》。陳亨禮想幫唐賢平拿到《懺悔錄》，因為《懺悔錄》丟失了，失職的是馬天目，他就有機會取代馬天目，所以他讓海大富好好配合做好這場演習。唐賢平懷疑馬天目選擇演習的時間，認為馬天目另有動機，對馬天目很是好奇。與此同時，裴如海想夜盜《懺悔錄》，讓巡捕房一下子熱鬧了起來。