河北平山縣，西柏坡，杜聿明(李強(qiáng) 飾)已經(jīng)是中原的最后一支國軍隊(duì)伍，毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)本想一鼓作氣將其殲滅，但怕驚跑了傅作義(陳逸恒 飾)，所以按兵不動。陳官莊，邱清泉(徐光宇 飾)不顧士兵的阻攔，徑直拿起斧頭砍起門口的樹。邱清泉吹了一半砍不動了，命令兩個(gè)士兵繼續(xù)砍，但二人都不敢動手。邱清泉離開后，兩人才撿起地上的斧頭開始砍樹，聊起為什么邱清泉說樹砍了就有活路。國軍士兵已經(jīng)餓得不行，聽到被楊貴發(fā)帶走的士兵説有包子吃，有個(gè)小士兵就想過去吃包子，被旁邊的長官一腳踢翻。小士兵餓的眼淚都要流下來，看到戰(zhàn)壕上有一只老鼠，就想把老鼠抓來吃，他一路追著老鼠跑，大家看見他的動作，餓壞的士兵加入抓老鼠的隊(duì)伍，隊(duì)伍越來越大，結(jié)果誰也沒能抓住。有士兵實(shí)在餓得受不住，趁無人注意要到共軍那邊吃包子，結(jié)果似是有連鎖反應(yīng)，一個(gè)緊跟一個(gè)，國軍軍官發(fā)現(xiàn)情況，立即開槍射擊，兩人命喪當(dāng)場，還有一個(gè)士兵躲入壕溝，僥幸逃過。楊貴發(fā)趕緊招呼他過來吃包子，但士兵害怕不敢露頭。楊貴發(fā)拿了兩個(gè)包子親自給士兵送過去，被國軍的子彈打中。士兵從楊貴發(fā)手里接過包子，剛咬了一口就被國軍打死。林彪(于和偉 飾)已經(jīng)成功打下南苑機(jī)場，包圍平津也已指日可待。傅作義對劉厚同傾訴自己焦慮的原因，是因?yàn)槟显窓C(jī)場被端，以后想要給35軍空投物資是不可能了，這樣過不了幾天，35軍就會全軍覆沒。劉厚同直接告訴傅作義，自從知道35軍被圍，就知道35軍是兇多吉少，提醒傅作義現(xiàn)在該做的是去與共黨和談，以保全北平，保全傅作義的一世聲名。共軍已經(jīng)派人向傅作義提出和談條件，就是交出中央軍軍權(quán)，然后宣布起義。石覺約李文(曹磊 飾)下午一起離開北平，話音剛落，有士兵來報(bào)，共軍已經(jīng)全面包圍，他們走不了了。傅作義令安春山前去救援郭景云(王今心 飾)，如果成功的話就可以收編郭景云部，并且獎勵每人一百塊大洋。安春山的部隊(duì)剛開始時(shí)士氣大漲，但后來被共軍不要命的打法嚇到，很難向前推進(jìn)。安春山好不容易跟郭景云通上話，要求他率所有兵力向外突圍，自己則在外面接應(yīng)。郭景云覺得安春山在命令他，心里不忿，放言如果走不了，自己就與35軍死戰(zhàn)在此，根本沒有配合安春山的意向。安春山見郭景云此時(shí)還在鬧別扭，心中著急，告訴郭景云如果今天走不了，35軍就沒有機(jī)會離開，傅作義定會怪罪。郭景云將電話掛斷，安春山就是再急也聯(lián)系不上。安春山的部隊(duì)被共軍全殲，安春山僥幸逃回北平，勸傅作義不要做無用之功，還是趕緊跟共軍和談為好。傅作義的鐵桿兄弟郭景云執(zhí)拗地認(rèn)為傅作義已經(jīng)拋棄了35軍，心灰意冷的他只顧自己喝酒，已經(jīng)閉門不出一天多，弄得人心惶惶。郭景云的參謀長來勸郭景云前去鼓舞士氣，但連他的面都見不到，氣得拂袖而去。毛澤東還不想對35軍痛下殺手，打算給傅作義留下一點(diǎn)念想，但最想要的還是勸降郭景云。郭景云收到共軍送過來的勸降信，當(dāng)著士兵們的面表示他決不投降，只有戰(zhàn)死方能對得起軍人的榮譽(yù)。馮梓接到信件后，私下與共軍偷偷地接觸。房天靜(陳月末 飾)已經(jīng)成長為一個(gè)合格的連長，帶著新收的國民黨小士兵沖鋒陷陣。王翠云(蘇青 飾)看著奮勇沖鋒的戰(zhàn)士們，好像又見到了武雄關(guān)(陸思宇 飾)，眼淚不禁流了下來。