毛澤東(唐國強 飾)認為在這個時間節點上起義是件不簡單的事情，且張克俠和何其灃是周恩來(劉勁 飾)多年前放在國民黨軍內部的人員，這么多年都等了，現在就幾個小時，還是等得了的。此時的張克俠被馮治安絆住，他思來想去決定擅自離開，沒想到對方在他門口安插了警衛員，阻止他離開。張克俠畢竟是個副司令，他態度強硬起來，警衛員也不敢硬攔。國民黨軍徐州“剿匪”總司令部，一陣急促的電話鈴聲響起，劉峙(劉斌 飾)從酣睡中醒來，接到馮治安的來電，告訴他張克俠不見了。劉峙怕擔責任不愿發逮捕令追捕張克俠，反而讓馮治安前去尋找，認為責任在馮治安。馮治安急得不行，可卻拿劉峙沒有辦法，實在想不明白劉峙這樣的豬是怎么當上司令的。馮治安讓副官前去通知各哨卡，如果遇到張克俠就地逮捕，將剛才劉峙的電話記錄在案，以備查驗。張克俠在離開城門時，正巧遇見哨兵接電話，不等對方反應過來，趕緊令司機猛踩油門沖出城門前去與何基灃會合，二人約好解放軍區見，就各自回去準備起義。楊斯德左等右等不見張克俠起義，正打算令部下強攻，以免延誤戰機。對面的國民黨旗被推倒，張克俠拿著紅旗向他們搖旗示意。楊斯德大喜，張克俠起義成功。賈汪起義成功的捷報傳來，這就等于是打開了徐州的北大門，是淮海戰役開局以來的第一個大勝利。毛澤東令粟裕(郭廣平 飾)即刻南下，直指曹八集，華野其他縱隊繼續追擊，一定要把黃百韜(王強 飾)兵團圍在碾莊。劉峙將曹八集的兵力調回，保衛徐州，卻置黃百韜兵團于不顧，根本沒有派人去救援。黃百韜見事不可為，通知屬下加緊時間渡河后，把橋炸毀。1948年11月9日，國民黨第七兵團撤至碾莊地區，一大部分軍官向黃百韜提出不能在碾莊逗留，必須趕緊離開，否則被共軍包了餃子，邱清泉(徐光宇 飾)，李彌也絕對不會過來相救。劉鎮湘主張留下，為了鎮住想走的人，把槍都掏出來。黃百韜準備西撤，卻接到國軍國防部令其休整的命令，只好決定休息一晚，又接到曹八集被共軍占領的消息。黃百韜一看，這下是想撤也撤不了了，讓大家回去休息，準備與共軍決一死戰。杜聿明(李強 飾)的身體靠藥物已經很難堅持，急需靜養。但他沒有時間休息，蔣介石(王勁松 飾)覺得他這副病軀還能上戰場，就決不會讓他休息。傅作義(陳逸恒 飾)將黃百韜被圍，張克俠及何基灃起義的消息告訴杜聿明后，杜聿明立刻坐不住，起程回南京。傅作義還想勸他好好休整，但杜聿明去徐州的心意已決。共軍得到情報，徐州的軍官有南撤的苗頭，決心要與劉峙集團在江北決戰，徹底打掉蔣介石的主力，從此之后，就再無大戰。毛澤東和周恩來及朱德(王伍福 飾)商定，即使我軍只有六十萬兵力，而蔣介石有八十萬武裝精良的部隊，但也要把這鍋夾生飯吃下去，畢竟我們是正義之師，有千千萬萬老百姓的支持。11月7日至9日，中央軍委和毛澤東根據遼沈戰役后，全國軍事行動的重大變化和中原野戰軍出擊津浦線，國民黨軍徐州劉峙集團有總撤退近跡象，批準前線指揮員建議，決定擴大淮海戰役的原定規模。粟裕和張震(于濱 飾)接到毛主席電報，勿使敵人南竄，覺得身上的擔子更重了。劉伯承(劉之冰 飾)的車子在快要到達目的地時出了故障，正打算走著去，鄧小平(盧奇 飾)(盧奇 飾)開車前來接他，幾個老朋友相見，十分開懷。杜聿明回到南京，看到金圓券如廢紙般散落在米店面前，卻購不到一顆米，民眾們不顧一切上去搶奪米糧的混亂場面，心憂不已。