1945年8月底，國民黨重新秘密印發反共的《繳匪手本》，國民黨的閻錫山部向晉冀魯豫解放區控制的長治地區進攻，圖謀搶占晉東南。9月10日，劉伯承(劉之冰 飾)和鄧小平(盧奇 飾)(盧奇 飾)領導的晉冀魯豫軍區根據黨中央的指示精神，集中三個主力縱隊及地方部隊發起上黨戰役，用一個月時間殲滅來犯之敵，為爾后將主力轉用于平漢路、阻滯國民黨軍北上創造了條件。1945年秋天，河北，林彪(于和偉 飾)率大軍往冀東行進，通訊員緊追部隊，急聲喊著司令員給林彪帶來改道去東北的中央急電。1945年9月14日和19日，劉少奇(郭連文 飾)兩次召開中央政治局會議，在征得遠在重慶的毛澤東(唐國強 飾)同意后，最終形成“向北發展，向南防御”的重要決策，同時決定抽調四分之一以上的中央委員和中央候補委員，分別率領兩萬干部和十一萬余部隊開赴東北，成立中共中央東北局，負責黨在東北的一切工作。山洞蓬萊的欒家口，王翠云(蘇青 飾)在海邊看著遠去的船，確定愛人武雄關(陸思宇 飾)已登船離去，忍不住痛哭，氣武雄關食言，明明說好要與自己成親的，卻又拋下自己離開。武雄關從船頭回望海邊的愛人，也很不舍，但為了戰爭的勝利，他必須忍痛離開。蔣介石(王勁松 飾)和宋美齡(劉濤 飾)在飛機上看到共產黨的報紙—《新華日報》，得知共產黨現在有一百二十萬的軍隊，解放了一萬萬人民，人民又自發組織了數百萬的兵力。蔣介石覺得自己不能放任毛澤東發展下去，對毛澤東動了殺機。宋美齡提醒他，一旦這么做，會掀起驚天大浪。毛澤東一人滅但不至全黨都滅。蔣介石知道宋美齡講得很有道理，最終沒有動手。共產黨與國民黨剛簽訂完“雙十協定”，蔣介石就調集百萬軍隊開始搶占東北各大城市。從重慶回來后，毛澤東的身體就不太好，保健醫生阿洛夫告訴眾官員，少來找毛澤東開會，他就該好了。毛澤東就目前的局勢開會分析，眾人對蔣介石不顧協議一次又一次發動戰爭不滿，認為有權采取自衛行動。此時，通訊員來報,蔣軍調往東北的總指揮已經定下來，就是杜聿明(李強 飾)。1945年10月25日起，從秦皇島登陸的國民黨先遣部隊向山海關發起進攻，國共在東北的第一戰打響。11月5日，國民黨與美軍聯合攻打山海關，中共軍隊在堅守21天后，主動撤離了山海關。這一戰遲滯了國民黨軍隊進入東北的步伐。老百姓看著八路軍的著裝，說八路軍是叫花子。武雄關很不滿，上前理論。王繼芳(封新天 飾)提醒他，山東沒有根據地，更加沒有群眾基礎，所以不必和老百姓說覺悟，因為根本沒用。王翠芳帶著很多婦女前來申請闖關東。她們也想加入東北的戰斗，為解放添磚加瓦。上級同意后，這群婦女就登上前往東北的船，帆船一路行來，風浪不斷，婦女們以為已經到了東北，沒想到卻遭到國民黨的轟炸和屠殺。帆船頃刻間被炸毀，女人們掉進海中，國民黨軍又開著船行過來，用機槍掃射。鮮血染紅了海水，最終只有王翠云和另一個婦女僥幸活了下來。重慶的街頭，民眾反對內戰，恢復和平的呼聲越來越高，但蔣介石一行人當做聽不見。馬歇爾到任后，毛澤東認為國民黨會大量增兵，畢竟馬歇爾只是嘴上愛喊和平，其實手段最是強硬。1946年2月上旬，東北國民黨軍集中四個美械裝備師分三路沿北寧鐵路溝幫子至新民段，向兩側地區發動進攻，企圖驅逐東北民主聯軍部隊，林彪和彭真等人決定集中兵力尋機殲滅北路國民黨軍一部。林彪下令，總攻時間提前到今晚二十二時，限時4小時內將秀水河子一戰結束。全營沖鋒的命令響起，士兵們奮勇往前沖，連長為了打開一個敵軍的口子，以身殉戰。武雄關冒死摸到前面,發現有一條干了的小河溝，他帶著八連的同志冒著生命危險正偷偷從小河溝進入，但遭到敵人的埋伏，死傷了不少的同志。武雄關看得目眥欲裂，又得知19團已經行動，決定自已趟雷，直往前沖。共軍的悍不畏死將國軍嚇退，最終贏得了秀水河子一戰的勝利。蔣介石聽完屬下匯報的秀水河子的戰況，并不放在心上，他認為那只不過是共軍的宣傳。劉少奇眾人說起這次戰役，興奮不已，而且又有蘇聯準備撤退的消息傳來，其撤退之后，就不會干涉國共的戰爭。毛澤東清楚，東北秀水河子的一戰，雖然打醒了蔣軍和美國佬，但勢必會引來國民黨更加瘋狂的反撲。那么現在就得看周恩來(劉勁 飾)的本事，能否說服蔣介石停戰。