夜里，大家在山里休整。高曉山(韓立 飾)獨自坐在遠處，想著犧牲的楊排長等戰士，心情悲痛。徐培忠(徐雷智 飾)沒有想到，八路軍的十二個人打死了三十多個裝備精良的鬼子，感慨如果都這樣打仗，小鬼子很快就會被趕出中國，只是可惜了楊排長。范成章(趙亮 飾)內心愧疚，若不是他的部隊撤下來，楊排長就不要帶著八路軍戰士頂上去而犧牲。范成章發下毒誓，以后絕不能這么窩囊地活下去，不能再當縮頭烏龜。徐培忠和范成章兩人深有感觸，國難當頭匹夫有責，決定從今以后，打鬼子只能往前沖，不能往后退。高曉山聽到他們的喊話，心中有些許的欣慰，這樣楊排長他們就不會白白犧牲了。會議上，魏總指揮(劉小寧 飾)明確表示是他命令游擊縱隊留下來，因此不能座山觀景，下令所有的前沿部隊對日軍展開局部反擊，要逼迫敵后掃蕩的日軍回撤。邱元谷(姚剛 飾)很快將這個情報發給姜雅真(秦海璐 飾)，希望他們不要上當。姜雅真去見杵村，告訴他中條山近期會發起攻勢。吉田(金鐵峰 飾)向杵村匯報菊池已占領涼水河、張莊和魁莊，杵村安排吉田速去涼水河配合菊池消滅游擊縱隊。日軍掃蕩了三天，可游擊縱隊司令部卻不見蹤影。吉田想到抓老百姓帶路，安排龐旅長派人扮成當地人獲取情報，還讓黃隊長配合。鬼子這次掃蕩比上回掃蕩時間還要久，李漢橋(孫大川 飾)直呼很可怕。葉賢之(桑茗勝 飾)認為并不可怕，因為只要鬼子掃蕩直接除掉衛大河，他們就可以回中條山了。夜里，鬼子闖進李漢橋和葉賢之隱藏的村子里。李漢橋聽到鬼子來了，嚇得慌亂逃竄。葉賢之安排下屬引鬼子往東跑，然后在后山指定位置會合，結果葉賢之卻被鬼子包圍被抓走。吉田急忙趕回去向杵村匯報抓到葉賢之，而此人是邱元谷派在游擊縱隊的負責人，杵村交代吉田此事不能讓姜雅真知道。葉賢之被秘密關押，杵村只是看著葉賢之也不問話，葉賢之緊張心理防線徹底崩潰。吉田從葉賢之的手下那里問出老百姓藏在黃龍谷，建議圍住黃龍谷的老百姓，這樣必能逼出衛大河。衛大河聞訊決定打涼水河，鬼子在涼水河剩下的兵力不夠，鬼子得意忘形，他們避實就虛。王三喜(高欣生 飾)率部突襲涼水河，此時鬼子在涼水河的兵力不多，很快被打跑。高曉山分析老百姓藏身在黃龍谷的消息是有人故意泄露，因為老百姓藏身的地方是他們專門挑選的，鬼子不可能那么容易找到的。杵村得知中央軍對中條山日軍陣地發起猛烈攻擊的情報，緊接著又得知涼水河被襲擊的情報，于是請來姜雅真，感謝她提供情報，同時表示一定要消滅游擊縱隊。杵村突然特別想要見衛大河，姜雅真認為他們會有見面機會的。姜雅真離開后，杵村下令菊池停止掃蕩，山口和趙家峪留下一個中隊和皇協軍就行。衛大河得到鬼子都撤走的消息，令狗娃請來高曉山。葉賢之回到涼水河，批評衛大河這一仗打得毫無章法，倉促應戰，他是一定要向前指匯報這個情況。葉賢之突然冒火，衛大河是一頭霧水。劉不準給衛大河開小灶，衛大河生氣，都說了官兵同灶，這是命令不能違抗。衛大河去找高曉山，翠姑(王文綺 飾)告訴他高曉山在屋里。衛大河奇怪翠姑怎么那么了解，思來想去明白了，心里忍不住開心，終于抓住高曉山的辮子。高曉山現在只剩十幾個人，衛大河建議高曉山跟他去涼水河。高曉山沒有答應，特別得意地告訴衛大河，天黑前自己就滿員了。原來高曉山召集百姓，說明要招收新兵，而當八路軍要勇敢不怕犧牲不怕苦，老百姓是熱情高漲。衛大河見狀讓徐培忠也去招收新兵，徐培忠上前表示國軍也招兵，大家都是山西人，進了部隊加入國軍不僅有軍餉拿，三頓都能吃飽。八路軍戰士稱不管當八路軍還是國軍都是抗日打鬼子，只是國軍官兵分灶，八路軍是官兵同灶，但保證絕不分百姓的一口菜，百姓聽了全都涌向八路軍報名。