寺人石(蘆永軍 飾)向趙姬、嫪毐(葉相明 飾)呈遞上嬴政欲派桓齮、王翦(尤勇 飾)、楊端和領兵于關外拒敵的詔命。嫪毐看罷出兵詔命，急不可待蓋上太后璽，寺人石又將詔書呈遞于呂不韋，請加蓋王璽，呂不韋斷定嫪毐與三晉內外勾結欲行不軌。呂不韋入宮向趙姬奏請誅殺嫪毐，趙姬說出自己與嫪毐生子之事，并以性命保護嫪毐。呂不韋又找嬴政商議誅殺嫪毐，嬴政不允。呂不韋讓樊於期(鄭楚一 飾)率精甲將嫪毐押進相府，蒙毅(郭金也 飾)看到后急匆匆向嬴政稟報，嬴政一面趕往相府，一面派人通知趙姬。宮女妍成為嬴政安插在甘泉宮內的眼線，時常會通過寺人石傳遞消息，告知關于嫪毐與趙姬近來動向。嬴政得知嫪毐亂謀已定，不由目光一閃，幾乎和李斯立即做出決斷，肘腋之患終可除之。消息應時發往趙國邯鄲城，趙王偃觀書信大喜，立刻傳令李牧(盧勇 飾)、龐煖(臧金生 飾)率趙軍主力出征，無論秦國是否出關，對于他們都是有利無害，如果嫪毐能奪秦國政權，皆是秦趙恩怨即消，由此結盟。同樣，韓國只愿出兵牽制秦軍，不肯與其交戰。魏王增指望不上韓國，索性將全部身家壓給嫪毐，隨即吩咐龐梓率軍駐扎秦國邊境，無需遮掩，待時機一到，便是內神通外鬼，打得嬴政猝不及防。趙竭發現秦王政突然召見駐外將領，因此擔心事有蹊蹺，趕忙知會嫪毐。然而嫪毐認為此舉勢在必得，全然沒有戒備之心，聽聞此訊更是懶散非常，打算去請趙姬擬寫一道出兵懿旨。不料嫪毐還未有所行動，忽見寺人石向趙姬呈遞嬴政詔命，欲派楊端和、桓齮、王翦三人領兵于關外拒敵。嫪毐聽罷內容，正順逐他心意，于是急不可待勸說趙姬盡早蓋上璽印。趙姬內心糾結萬分，終在兩者相較下選擇聽從嫪毐的意見，默認他謀朝篡位。離開甘泉宮后，寺人石又將詔書呈遞于呂不韋，請他加蓋王璽。呂不韋斷定嫪毐與三晉內外勾結欲行不軌，繼而帶著詔書入宮去見趙姬，請奏誅殺嫪毐。趙姬坦言她與嫪毐生有二子，并愿以命相護，絕不許任何人傷他。呂不韋萬萬沒有想到局勢竟會發展至此，他當初親手送給趙姬的玩物，反過來卻將王族玩弄于股掌。考慮到彼此之間的結盟已是斷然無存，呂不韋愈發堅定要將嫪毐斬殺，否則不僅是他失去手中的權杖，還是秦室百年根基毀于一旦。由于驪山大營只有蒙驁(于彥凱 飾)的五萬兵馬，李斯擔心此舉過于冒險，然而嬴政堅持認為只需五萬銳士便可平叛，只要李信(常荻 飾)和王賁(尼利特龍 飾)盯緊那名嫪毐的親信。此時呂不韋來找嬴政商議誅殺嫪毐，結果嬴政故技重施，又在呂不韋面前佯裝單純無知，果斷回絕這一提議。縱然目前尚無證據指控嫪毐圖謀，可是呂不韋仍讓樊於期率領精甲銳士劫道抓走嫪毐，將他押進相府。恰巧蒙毅看到此景，立即趕往內宮嬴政稟報，因事發突然，嬴政一面前去相府，一面派人通知趙姬。正當嫪毐將處絞刑而亡，嬴政和趙姬接連抵達相府，及時阻止呂不韋，從其手中救下嫪毐。呂不韋眼看著嫪毐死里逃生，甚至氣焰囂張地跟隨趙姬離開，頓感心涼透頂，他為秦國及嬴政耗盡心血，何以至如此相待。驪山大營處，贏虞帶著十二名嫪毐心腹縱馬而來，蒙武(陳秋果 飾)礙于太后詔命，只得應聲受領，安排他們各任軍職。接下來幾天里，趙姬接連下達幾道詔命，基本所有親信全都深入秦廷內部，武庫、城防皆已掌控。如今咸陽城亂，已是岌岌可危，尤其李斯眼見嬴政陷入賭弈之中難以自拔，繼而有些明白呂不韋的擔憂。嬴政私下召見羋宸，吩咐他帶王室族人鎮守咸陽，只帶一班大臣宗親前去雍城。冬兒(趙昕 飾)決定留在咸陽城照顧扶蘇(于垚 飾)，這也就意味著國破(高毅 飾)她將亡，國興她亦盛，原本嬴政想在結束紛亂后迎娶冬兒，可是還未等他話說出口，便見夫人離秋已至殿內。冬兒自覺退下，可她前腳剛出門，已然滿臉淚水。離秋見扶蘇年幼，想要留下來與冬兒一同照顧。可她身為秦國夫人，如果不去參加禮冠恐會有違祖訓，縱然嬴政舍不得扶蘇，奈何他身體太過虛弱，不宜長途跋涉。與此同時，呂不韋將王璽交給趙姬，請她代為轉交嬴政。嫪毐站在帳后偷聽，不由竊喜，當日找來贏虞，讓他幫自己擬寫詔命發兵雍城，殊不知，贏虞心懷鬼胎，無非是利用他來上位。