趙偃(蔣毅 飾)得知嬴政即位氣憤至極，要郭開(劉冠麟 飾)設法幫自己成為趙國太子，并承諾登位時封郭開為丞相。趙王丹派毛遂(高玉慶 飾)游說列國合縱無果。呂不韋找姚賈(王超 飾)、蒙武(陳秋果 飾)安排人事：王綰(趙正陽 飾)為秦王謁者，樊於期(鄭楚一 飾)為郎中護衛秦王，姚賈為公子成蟜老師。春秋閣內，呂不韋向士子們吐露自己的著書志向。穆歌(高遠 飾)到客棧看望李斯，李斯言說自己輔佐秦王政成就大業之謀劃。看到眾人皆有賞賜，鄭貨(李子游 飾)眼紅，向呂不韋討要封賞，呂不韋讓鄭貨做相府家宰。嫪毐(葉相明 飾)投身呂不韋門下，呂不韋念及昔日救護之恩將其收留。一夕之間，三代君王相繼隕落，本是艷陽高照的五月，奈何咸陽城內陰沉窒息。待羋氏族人流放邊塞后，一班老臣陸續前往章臺宮，這場與喪同期的登基大典正在大張旗鼓地舉行，轉眼將要迎來第六位新王嬴政，一個敢于自封秦始皇的束發少年。新君即位當日，詔命眾文武大臣封爵加官，呂不韋領政三年，幾經頓挫，對于秦國可謂是感慨萬端，先前之所以會將家財散于落魄公子身上，其時所求者無非光大門庭，使呂氏家族從小國商人變為鍾鳴鼎食的大國貴胄。此刻呂不韋搖身成權傾朝野的仲父相邦，也該是他大展宏圖，執行新政的開端。然而君主制下，卻有兩種權力現象最為嚴重：其一是強君暮政，其二便是主少國疑。恰逢嬴政臨朝且強臣在國，所以呂不韋還未等國喪結束，索性在丞相府內邀請姚賈、蒙武過府商議仕職調動，看似商議之說，實則獨斷專權，立即安排王綰為秦王謁者，樊於期為郎中護衛秦王，上卿姚賈為公子成蟜老師，至于掌管守衛軍隊的衛尉要職則讓渭文君嬴昇負責把持。趙偃得知嬴政即位氣憤至極，隨即要求郭開設法幫他成為趙國太子，并承諾登位時會封郭開為趙國丞相。毛遂自薦前往楚國，游說楚、趙合縱伐秦，奈何楚公子景涵及其他大臣陸續諫言，不愿繼續與秦為敵，畢竟先前華陽太后致使楚國元氣大傷，再無必要勞師動眾。春秋閣內，呂不韋向門客士子們吐露自己的著書志向，皆時由他作為總編纂，提綱挈領，直接點名要害，繼而交由士子們按綱領編著，將所學揮灑記于書中。穆歌閑來無事，便到客棧看望李斯，忽聞李斯經過反復思忖，打定主意想要輔佐嬴政成就大業之謀劃。鄭貨眼見眾人皆有賞賜，屬實眼紅，正打算向呂不韋討要封賞，沒想到呂不韋竟讓他做相府家宰。待鄭貨欣喜離去，呂不韋叮囑鄭義專心統領分布在六國的坐探，順便摸清列國藏于秦地的細作，若是能夠策反，也算佳事一樁。嫪毐聽聞秦國相邦廣招門客，于是冒雨拜訪相府，投身呂不韋門下，呂不韋念及昔日救護之恩將其收留。嬴政想將六國大纛擺放宮中，時刻提醒自己莫忘一統天下之志，結果呂不韋卻以“管仲與齊恒公”的故事教誨他應憑借，并非作為，無需事必躬親。恰巧此時寺人代內史急稟各地水患災情，呂不韋率先開口，獨自前去處理，制止嬴政參涉。李斯懷抱羊羔登府拜訪丞相，隨眾人待在偏廳等候，怎料滿室羊羔入目，人手一只羊羔作拜禮。甘羅見李斯說話風趣，遂上前與之攀談，鄭貨未忘先前負荊(答有為 飾)請罪之辱，故意刁難李斯，甚至將他所寫竹簡丟擲在地，開口索要一千金方可代為呈交。甘羅作為前丞相甘茂嫡孫，無論年齡才智俱是驚人。呂不韋倒是對甘羅頗為欣賞，同時感慨一代名相被迫離鄉，繼而當眾封其作少庶子，留在相府為他所用。由于趙偃處處魯莽，愈發不得趙丹器重，他與太子趙佾之間的矛盾也逐漸明顯。郭開苦思冥想數日，總算尋到良法，趕忙去找趙偃，提議他借機拉攏毛遂，取得朝堂重臣的擁立。