呂不韋為了避免趙姬過分親近自己而送嫪毐(葉相明 飾)入宮，趙姬心里有氣但還是留下了嫪毐。王綰(趙正陽 飾)告訴呂不韋，李斯要離開。呂不韋試探李斯，李斯表明只愿輔佐秦王，于是呂不韋認命李斯為郎官。鄭貨(李子游 飾)提醒呂不韋，李斯野心很大，呂不韋自信能掌控局面，并不在意。嫪毐在甘泉宮逗留了一夜后回到相府，呂不韋以有犯罪前科為由將嫪毐送入宮中當寺人。嫪毐被送到了趙姬榻上，李斯則被安排在秦王身邊為郎。樊於期(鄭楚一 飾)奉秦王政之命考驗李斯，李斯欣然接受。趙王丹召廉頗(陳之輝 飾)、毛遂(高玉慶 飾)商議太子佾入秦為質之事，趙偃(蔣毅 飾)與郭開(劉冠麟 飾)以為計謀得逞，開心慶賀。一場老霖雨將洛邑沒進茫茫陰霾之中，連帶天子姬延的命數一起帶走了，不斷向世人演繹著何為“寄人籬下”的無奈，這個經歷過八百年盛世至衰的周王朝，終將是飄搖殆盡，徹底退出歷史舞臺。秦滅周后，秦王嫡孫嬴子楚與秦國大將贏摎運九鼎回咸陽，沒想到途經泗水時遭遇狂風巨浪，所乘之船掀覆，致使豫州鼎落入泗水，就連二人也都突染疾病，隨后被秦將恒齮護送回城。九鼎意味著神授君權，可如今九鼎缺一，再加上贏摎暴斃，王孫病重，即便嬴稷(王慶祥 飾)成功奪周，依舊是名不正言不順。或許是因此番異像緣故，自從八鼎送入太廟后，嬴稷再也不曾向山東六國發動大規模戰爭，真正能夠接替他完成統一志向的人，至今還在生死邊緣，對抗著命運的考驗。趙國邯鄲獄內，嬴政慘被獄卒淹殺，瀕臨垂危，繼而入夢嬴稷，邁向章臺宮殿，見得嬴稷坐于正位。曾祖孫倆互不相識，嬴稷聽聞他自稱為贏姓，揚言要取一頂大王冠，待得醒來后，忽感夢有所指，趕忙宣召太卜。與此同時，趙勝(劉乃藝 飾)命人前往牢獄接出趙姬母子，原本打算讓他二人居于邯鄲，使秦無攻趙口實，亦可備日后之用，竟不曾想會出這等意外。趙姬誤以為嬴政身亡，失魂落魄跪在尸首前，可當申越(李洪濤 飾)趕來后，才知嬴政狀為假死，尚有氣息。經過侍醫連日診治，嬴子楚悠悠轉醒，呂不韋總算放下心頭大石。太卜根據夢境結合天象，推斷出秦國氣盛，若是按照太史儋于百年前的預言，說明會有贏姓后人統一天下，嬴稷獲悉此人早已降生，不由大為欣喜。歲值秋旬，轉眼度過五年之久，嬴稷身體日漸虛弱，亦是秦國上下眾所周知，直至他臨終之際，仍是喚來嬴柱父子，先是交代二人勿忘“東出”，隨即提及之前的夢境預言，縱觀膝下所有子孫，唯有嬴政最為符合，于是立即將他接回。伴隨滿室“無衣”吟唱，老秦王嬴稷終結他長達七十五年的人生，即便至死沒能完成抱負，可他卻在四十五年的執政生涯里推翻外戚獨攬大權，不斷擴張秦國版圖，增強秦國國力，使得秦國成為戰國時代最強大的國家。嬴稷逝世后追謚昭襄王，安插于咸陽的密探將消息火速傳至邯鄲龍臺宮，趙丹聽聞此訊，驚喜交加，當即聯合各部商討伐秦，趁秦國群龍無首，王權交替，一舉攻破(高毅 飾)函谷。趙勝擔心秦兵猛將尚在，如若突然進犯恐怕招惹事端，奈何趙丹意決，不聽叔父勸告。近些年趙國實力漸盛，即便在外交上沒有展現出重新整合三晉的強大欲望，可是其他國家仍舊有所忌憚，尤其燕國更是將太子姬丹送來為質。正因姬丹與嬴政處境相同，倆人成為無話不談的朋友，每次他習武歸來，總會去太子丹宅待上片刻。偏巧嬴政從山嶺里撿到狼仔，原本想找姬丹討要生肉，怎料竟然遇到乘車路過的趙氏子孫。趙偃為人囂張跋扈，極其厭惡外國質子，尤其嬴政不像別人善于諂媚，于是經常找他麻煩，包括這次也不例外。太子趙佾不喜作惡，沒有參與其中，倒是郭開依仗趙偃身份狐假虎威，出言侮辱召集，引得嬴政惱羞成怒，沖上去對二人暴揍。趙偃當眾丟臉，順手奪過狼仔，將其摔死，正當場面陷入混亂之際，趙勝現身喝止，帶著趙佾等人揚長而去。經此一事，嬴政在申越的諄諄教導中習得諸多道理，甚至堅定回國決心。如今嬴子楚被冊立為儲君，嬴柱將在喪期結束后正式即位，由于前朝丞相毫無作為，所以他想詢問嬴子楚的態度，是否有無合適人選。嬴子楚打算舉薦呂不韋，結果羋宸亦有此想法，希望華陽夫人(鄔君梅 飾)能替他出面說和。