王綰(趙正陽 飾)談及嫪毐(葉相明 飾)與渭陽君沖突之事，李斯告誡王綰只須忠于大王。魏宏拜會嫪毐被阻攔，嫪毐心腹董奇和宣肆認出魏宏，招呼魏宏入嫪府。嬴昇向嬴傒(周鐵 飾)抱怨大秦宗室不受重用，見過宮女紫后質問嬴傒當年在雪宮與趙姬發生了什么事情，嬴傒說什么都沒發生。嬴昇告誡嬴傒不要因一己私情令宗室蒙羞。樊於期(鄭楚一 飾)與李斯喝酒辭行，說自己懷疑刺殺相邦之人是嬴虞(任宇 飾)，李斯心知肚明卻逐條分析嬴虞刺殺的不可能性。自嫪毐陡然竄起，便有一班得其厚賞的吏員內侍大肆奔走，打著太后旗號為嫪毐籠絡勢力。嫪毐攬政后，一則擢升親信，二則壓迫六國獻金，除此之外，還要丞相府整肅吏治。此等亂局之下，咸陽各官署吏員們無所適從，嬴傒更是與其發生沖突。結果嬴傒被懲，嫪毐卻是毫發無損，屬實可怖。王綰深感震驚，正打算如何對付嫪毐，怎料李斯竟提醒他需以大王為主，無論如今是何情況，皆要謹記嬴政才是大秦真正的王。魏國欲想尋求出路，公子魏宏奉命前來咸陽，令魏人破(高毅 飾)著手準備，借機投靠嫪毐，卻不知李斯早已暗中布謀。魏宏拜會嫪毐被阻攔，嫪毐心腹董奇和宣肆認出魏宏，招呼魏宏入嫪府。嬴昇向嬴傒抱怨大秦宗室不受重用，見過宮女紫后質問嬴傒當年在雪宮與趙姬發生了什么事情，嬴傒說什么都沒發生。嬴昇告誡嬴傒不要因一己私情令宗室蒙羞。樊於期與李斯喝酒辭行，說自己懷疑刺殺相邦之人是嬴虞，李斯心知肚明卻逐條分析嬴虞刺殺的不可能性。魏宏以魏國使臣的身份來到秦國，要與秦國解除芥蒂，以求盟好。嫪毐很欣賞魏宏，魏宏趕忙磕頭感謝，表示會像秦國的內臣一樣侍奉嫪毐，嫪毐聽聞此言，內心充滿喜悅。他索性坐在臺階上繼續聽魏宏講述，魏宏愿意說服燕王與秦國結盟，讓魏國提供糧草兵力，共助嫪毐成就宏圖大業，嫪毐由衷地贊嘆魏宏的雄才大略。最后，魏宏繼續挑撥嫪毐和相邦呂不韋的關系，他指出嬴政當政不久，相邦呂不韋卻早已名滿天下，魏宏愿獻此生全力輔佐嫪毐成就霸業，嫪毐大喜過望。隨后，田文邀請韓聶，魏宏和秦公子到自己的封地薛邑做客　?，一路上百姓簇擁著田文的馬車大喊相邦呂不韋萬年，他就是秦國地界的王，到最后百姓們竟然抬著田文回府。田文剛到家門口，有人著急求見，是兩個沒有名字，只會偷雞摸狗之輩，一個能惟妙惟肖學雞叫，另一個學狗叫，希望能為薛公效勞，手下想打發走他們，薛公攔住，他覺得尺有所短，寸有所長，也收為門客，那時候他的門下已有三萬門客。田文在家里宴請他們一行人，席間，管家講，薛公每天和門徒們吃一樣的飯，眾人詫異，曾有一門客對飯菜不滿意，覺得薛公的飯菜肯定不一樣，當看到薛公和他一樣的時候，羞愧而死。田文單獨約韓聶聊天，韓聶稱是受嬴政特使請田文入秦，田文也正有此意，只是秦的國策是盟楚拒齊，田文此時入秦，就是侍奉敵國，會讓天下人恥笑，韓聶將田文之意修書一封告知嬴政，要絕楚盟齊。眼看秦軍已經快要打到門前，趙王決定派趙奢出戰，同時派趙勝(劉乃藝 飾)前往魏國大梁進行交涉，趙奢此人也算是足智多謀，他并未急著出兵與秦軍交戰，而是與手下演了一出貪生怕死的戲給胡傷看，果然胡傷上當，并覺得自己勝券在握。另一邊的趙勝也來到魏國找到自己的妹夫魏無忌，而魏王此人極為害怕秦國故不肯出兵援趙，趙勝這時心生一計，他派人連夜刺殺嬴倬，并帶著嬴倬的首級覲見魏王，魏王見嬴倬身死，心神大亂，加之趙勝與魏無忌從旁勸說，魏王終于同意出兵援趙。