公元前２４５年，一場駭人大雪凍結趙國，毛遂(高玉慶 飾)遇害消息很快傳回邯鄲，趙王丹聽聞他在秦國境內遭人截殺，當場激動猝死，謚號孝成。其生前在位二十一年間，始終面對秦國東出的壓力，既經歷長平之戰的慘敗，也取得邯鄲之戰的勝利，最終大片領土仍舊遭到秦國蠶食，造成趙國面積急劇縮小。雖說國喪與新君即位同期完成，可是身為太子的趙佾卻被蒙在鼓里，直至嬴政將趙偃(蔣毅 飾)即位為王的消息告知，才算徹底意識到趙國將亡，他連歸國奔喪的資格都沒有。樊於期(鄭楚一 飾)深知秦國無需多久會有一場硬仗要打，為能獲得領兵打仗的權利，他特地備買佳釀贈予李斯，請他幫忙出主意。李斯思忖片刻，當即提出“聯燕攻趙”的謀劃。正因這四個字，嬴政越發堅定內心想法，索性在了解府庫充盈的情況下，主動向呂不韋獻策提議趁此機會，一鼓作氣殲滅趙國。原本呂不韋含糊其辭，擔心若是貿然攻打或許會讓趙國朝野再次凝結，可當看到嬴政想要一統大業的決心，不由感到欣慰，繼而應允。嬴政見之欣喜萬分，隨手拾戈沖上操練場與蒙恬(劉坤璨 飾)比試，頗顯意氣風發。趙王偃欲出兵伐秦，結果遭到廉頗(陳之輝 飾)阻止，于是當眾免其代相之職，并將相印交給郭開(劉冠麟 飾)。廉頗眼見趙偃如此昏庸，寧愿寵信郭開這等奸佞小人，于是憤而離去，留下其他大臣面面相覷。現在邯鄲城內人心松散，周邊列國各懷心思，尤是燕地最為明顯，燕王喜(姜洋 飾)不忘世仇恥辱，恰好收到秦國邀約，正打算如何商討共同伐趙，立即宣召文武朝臣定奪合適赴秦人選。由于燕秦連橫，干系重大，燕太子姬丹主動請纓出使咸陽，況且他與嬴政曾為舊識，情同手足，讓他負責此事最為妥善。李斯得知呂不韋同意伐趙，略感驚詫。呂不韋從鄭義口中獲悉趙偃罷相，倒是有些喜聞樂見，甚至笑得一臉狡詐，恨不得廉頗兵權一同被收走。與此同時，郭開雖任丞相之位，但他唯恐廉頗記恨自己，便在隔日清早入宮求見，得寸進尺懇請趙偃奪走廉頗的兵權，以免他擁兵自重。趙偃考慮到廉頗終究是趙國名將，功勛赫赫，不得小覷，所以稍有遲疑，怎料郭開竟聲淚俱下，佯裝罷官辭別，實在令他頭痛不已，唯有答應。李斯照常夜間值守，正當他懨懨欲睡之際，忽聞嬴政召喚，于是趕忙進殿。縱然嬴政沒有明說此番召喚緣由，偏巧李斯為人七竅玲瓏，直接點破(高毅 飾)秦國現狀，繼而進言“秦無忠臣”，并且自薦入仕。趙將樂乘因受王命代領廉頗軍權，結果軍權尚未到手，反遭廉頗毒打，顏面頓失。部下們紛紛為廉頗抱不平，決定發兵打回邯鄲轟走趙偃，重立新王。然而廉頗作為幾朝老臣，絕不會做出如此行徑，思及邯鄲無法再回，頓時含淚交出兵權，辭別眾將，隨之駕馬離去。如今毛遂已死，廉頗離趙，即便是樂乘、卿秦也都主動辭去軍職，再加上李牧(盧勇 飾)遠在北境，整個趙國放眼望去，沒有幾位良臣可堪重任，倒是讓郭開手握大權。此時咸陽城內，姬丹入宮覲見，欲與嬴政敘舊，商定聯手向趙國復仇。