上黨戰役打響，為掩護主力，由陳志(聶遠 飾)領導的教導一團凜然上陣，堅守磨盤嶺，多次打退敵人攻勢，晉軍上峰調動商見誠(沈曉海 飾)部隊。商見誠部隊作風強悍，占領西側小高地，形勢對陳志極為不利。三連連長常貴帶領全體黨員抱著必死的決心搶回制高點，但他卻壯烈犧牲，陳志悲憤不已。就在晉軍推進至距共軍一百米處時，商見誠卻接到要求撤退的電話，原來增援目標已被共軍主力全殲。　　　　戰后，教導一團各連都在組織戰斗小結唯獨三連沒做，雷鈞(楊洪武 飾)很奇怪，在得知全體黨員都已犧牲后，雷鈞深受感動，表示要抽調最好的干部重新組建三連黨支部。　　　　商見誠不甘失敗，他布下口袋陣引誘陳志。貪功心切的吳捷(陳旺林 飾)強令陳志對蘇家集發動進攻，吞掉敵人的美式裝備。陳志無奈只得遵命。　　　　進攻開始不久，陳志明白了敵人的意圖，但為時已晚，一營被圍，陳志命令賈平(陳昌曠 飾)葛大康(趙亮 飾)率部隊撤退，自己帶著宋懷轉回去救一營。在營救途中，陳志突然被一顆炸彈震暈過去，宋懷也被敵人俘虜。　　　　商見誠并不滿意只吃掉陳志一個營，他在共軍主力團的撤退路線上設下埋伏，坐等共軍入甕。幸而淑琴(趙芮 飾)帶著娘家表兄弟報信，葛大康、賈平及時改變了撤退路線，從小路回到七里溝。　　　　商見誠再設毒計，他叫牛勝武打入解放區內部做策應，并且告之陳志是他派去的內應。　　　　陳志生死不明讓黎梅(陶飛霏 飾)焦急萬分，無心工作。史豐(劉暢 飾)提醒他應以大局為重，工作為重，不要再陷入個人痛苦當中，黎梅接受了批評。　　　　陳志被老鄉救起，回到隊伍中，在縣委會議上，陳志據實以報，吳捷應擔負主要責任。