局勢突變，閻錫山不得不與共產黨合作，這讓積極反共的商見誠(沈曉海 飾)頓感沒有了用武之地。西安事變發生后，山西的抗日形勢呈現出前所未有的局面，陳志(聶遠 飾)報名參加了抗日訓練班并找到黨組織。但是陳志的歷史遭到懷疑，他亮出身上的傷疤，得到了招兵同志的信任，成為一名八路軍戰士。 　　　　陳志被派到了家鄉汾西縣擔任特派員，建立抗日武裝。在這里，他高興地發現組織委員就是從前在鐵路支部時的老戰友劉有田。建立抗日武裝，他們遇到的第一個困難就是沒槍。他們去找縣長柳登科，老謀深算的柳登科只給了他們三支破嗆。憑著這三支破槍，陳志拉起了汾西抗日游擊支隊的大旗。