葛大康(趙亮 飾)急忙向陳志(聶遠 飾)報告黎梅(陶飛霏 飾)和商見誠(沈曉海 飾)的事，陳志吃醋，與商見誠喝酒較勁，弄得黎梅很是尷尬。原來整個事情是一場誤會，陳志只得厚著臉皮向黎梅道歉。　　　　商見誠向婁吉之(李明 飾)說出自己的意圖，一是要用共產黨方法來治共產黨，二是要策反陳志和黎梅，他認為陳志有可能策反過來，緣由就是他那頂莫須有的“特嫌帽子”。婁吉之將自己的副官畢雨亭派給商見誠，認為他身邊需要一個老成持重的人。　　　　畢雨亭得知告發商見誠的正是他頂頭上司的外侄湯從憲，商見誠大怒，而畢雨亭表示要顧大局必須要籠絡住湯從憲，但弄清湯從憲告發商見誠的原因是湯從憲想搶回商見誠這個本屬于他的旅長職位后，畢雨亭認為必須將其除之而后快。　　　　陳志準備攻打小黃莊來充足裝備，沒想到這里的鬼子卻已被晉軍消滅。原來這一切都是商見誠的計劃，他引出河野部隊攻打沁南城，又堅決不讓守城的湯從憲撤離，湯從憲無奈棄城逃跑。在婁吉之的授意下，商見誠演了一出“貓哭耗子”撇清自己的責任，湯從憲被盛怒的閻長官下令處決。　　　　攻下沁南城的日軍瘋狂屠城，商見誠心里很是過意不去。上峰要求半月內奪回沁南，于是他決定聯合共產黨共同來完成這個任務。　　　　在如何對待這件事情上，汾西縣委發生了爭議，黎梅同意合作，因為這有利于打擊日寇鞏固統一戰線，而陳志卻認為這種仗是為他人作嫁衣，得不償失。夫妻二人互不相讓。