羅列趕到酒樓，在大門前鳴槍示警，隨即遭到了以商見誠(沈曉海 飾)為首的特務們的射殺。而此時，黎梅(陶飛霏 飾)與夏征(白凡 飾)已經到了酒樓門前，親眼看到商見誠打死了自己的同志。由于與羅列的關系，陳志(聶遠 飾)無法在兵工廠繼續潛伏，只得轉往鐵路局。商見誠則乘勝追擊，意欲將兵工廠內的共產黨組織斬草除根。陳志、夏征等人逐漸摸清晉軍的全部布防情況，為安全將情報送達陜北，陳志自告奮勇將地圖背下來，將自己變成了個“活地圖”。 　　　　臨行前，他欲向黎梅表達愛意，但因為害羞，最終只是送給她一方白手帕。為了配合紅軍東征，太原地下黨組織決定對晉軍軍事目標進行破壞行動。陳志等人破壞列車，阻撓了閻軍的增援計劃，婁吉之(李明 飾)大為惱火，商見誠獻計：明著在鐵路局虛張聲勢，暗中卻在兵工廠下功夫，目的是引出共產黨的地下組織。 　　　　輕舉妄動的于四保(張昊翔 飾)果然中計被捕并于獄中變節，太原地下組織就此暴露，夏征、陳志等丑7名地下黨員全部被捕。在牢房里，陳志見到了已被嚴刑拷打的黎梅。