沈西林(黃渤 飾)升職

韓子生(孫堅 飾)按部就班與莫燕萍(袁泉 飾)傳遞情報，傳完情報韓子生來到風月場所與幾個妓女喝酒玩樂，譚華來到門外一動不動打量韓子生，韓子生忽然放縱自己到妓院消費，譚華漸漸意識到以后很難再控制韓子生的思想。

韓子生騎著出門險些撞到一個拉黃包車夫，黃包車夫是一名地下黨員低聲向韓子生透露老周的現身地點，韓子生在黃包車夫的指示下找到了老周，老周叮囑韓子生以后頂替邵老栓(尚鐵龍 飾)的位置，韓子生經過短暫思慮向老周透露還跟譚華與蘭英(潘之琳 飾)執行任務。

老周已經查出譚華與蘭英是國民黨員，雖然國民黨與共產黨是敵對黨派，但在大義面前老周不反對韓子生為譚華和蘭英辦事，譚華和蘭英的任務就是跟日軍斗爭，共產黨的任務也是跟日軍斗爭，老周心知沒有必要干涉韓子生為譚華辦事。

老宋被日軍押到刑場即將被槍斃，建中與一個同伴站在刑場外面觀看日軍士兵行刑，老宋因為涉嫌通知地下黨黃少峰逃跑被武田逮捕，回想自己被逮捕的經過，老宋猛然意識到真正通知黃少峰逃跑的人是沈西林，弄清楚自己被冤枉的真相，老宋高聲向日軍長官呼喊，日軍長官沒有理會老宋命令手下人開槍，老宋中槍死在當場，建中聽到老宋臨死之前提起沈西林的名字。

沈西林因為殺死黃少峰官升一級，張金輝(章賀 飾)怒氣沖天找武田理論，武田曾經許諾給張金輝升職，結果升職的人是沈西林，張金輝帶著一肚子火氣要求武田給個說法，武田故作姿態與張金輝吵了一架。

韓子生回到家中伏案寫字，蘭英一臉好奇要求韓子生念讀寫好的內容，韓子生拿起紙張念讀愛國宣言理論，蘭英面色黯然提醒韓子生不能隨意寫愛國理論，韓子生恍然大悟意識到寫愛國理論容易被日本人問責，無奈之下只得點火焚燒紙張。

沈西林升職之后帶著莫燕萍外出游玩，武田暗中派出手下人監視沈西林，沈西林看起來無所事事只知道整天帶著莫燕萍游玩，武田從手下人口中得知沈西林的動向，臉上升起失望以為沈西林真的是無心工作只知道玩樂。

沈西林帶著莫燕萍玩了一天回到家中，家中掛著一件沈西林事先準備好的珍珠裙裝，莫燕萍看著金光閃閃的裙裝深受感動。晚上來到喜樂門上班，莫燕萍坐在梳妝臺前陷入到苦惱中，經過一段時間跟沈西林相處，莫燕萍發現自己情不自禁對沈西林產生了好感。沈西林曾是莫燕萍心中不共戴天的仇敵，莫燕萍漸漸產生迷惘發現自己不再像原來那樣痛恨沈西林。