大貴帶著杜彩霞(王雅捷 飾)來到泛亞飯店，杜彩霞意外見到了朝思暮想的劉滿堂，他現在是中共隆安地下黨負責人。杜彩霞激動地向劉滿堂傾訴思念之情，不料驚喜之余得知劉滿堂已結婚并有了兒子，頓時萬念俱灰，離開了泛亞飯店。飽受痛苦折磨的杜彩霞在雨中痛哭失聲。付蕭從顧思雨(徐僧 飾)處得知中生(陳月末 飾)是日本人的遺孤，她不能接受這個事實把中生關在門外，雨中的中生孤獨地站著。杜彩霞為尋找中生遭遇車禍，失血過多，在付更年(張志堅 飾)輸血救助下活下來，杜彩霞接受付更年對她的關愛。大貴和劉滿堂妻子柳青潛入醫院轉達組織上準備爭取付更年起義的命令，杜彩霞告訴柳青自己不怪劉滿堂，并且真心祝福他們。杜彩霞出院后住到付更年家里趁機策反他，而顧思雨密切注視著杜彩霞的活動，希望通過杜彩霞找出隆安城的地下黨然后將他們一網打盡。付更年鼓足勇氣向杜彩霞表白，經歷了生死考驗的兩個人終于走到一起。付更年堅持要跟解放軍決一死戰，無可奈何的杜彩霞告訴他會等他。戰役打響，付更年的部隊一敗涂地，羞愧的他終于認識到國民黨大勢已去，為了保護自己兄弟們不再無謂送命，他接受共產黨建議撤出戰場。付更年要自殺謝罪，杜彩霞奪下他手中的槍指向自己，杜彩霞表示要死就一起死，要是活著就結婚。