顧思雨(徐僧 飾)最終手下留情沒有殺付更年(張志堅 飾)。內戰全面爆發，顧思雨在沒有通知付更年的情況下秘密地帶人提前攻擊了八路軍駐地，楚政委犧牲，八路軍傷亡慘重。顧思雨綁架了兩個孩子做人質逼杜彩霞(王雅捷 飾)坐牢，杜彩霞為了孩子們只得就范，大貴帶領部分戰士投奔了八路軍。杜彩霞因為私通中國共產黨被判處五年有期徒刑。1949年杜彩霞在付更年疏通下出獄，和孩子們暫住在付家。杜彩霞緊緊抱住已經長大的念紅和中生(陳月末 飾)，感謝付更年妹妹付蕭照顧孩子們，付蕭已懷孕臨產。身為付更年妹夫的顧思雨堅決反對杜彩霞留在家中，他堅信杜彩霞是一個不折不扣的共產黨，他不想引火燒身危害全家，付更年卻深深愛上了杜彩霞并保護著她和孩子們。解放軍占領了長江以北地區，國民黨垂死掙扎。為了挽救危局，國民黨當局決定起用一直被閑置的付更年任隆安城防司令。付更年重掌兵權，豪情萬丈，要履行他作為軍人的職責。杜彩霞勸說無效，決定帶著孩子們離開付更年的家去解放區，痛苦的付更年只得租了一個小房子安頓下杜彩霞，他希望杜彩霞不要再卷入戰爭。解放軍兵臨城下，付更年做好準備決一死戰。等待出城的杜彩霞遇到潛伏在城內的大貴并安排他與付更年見面。大貴帶來司令員親筆信勸降，付更年冷漠拒絕，大貴沖動下要殺死付更年……　　　　在杜彩霞勸阻下，大貴沒有下手，付更年則對杜彩霞很失望，他不愿再看到杜彩霞，因為他們已經是敵人了。