中央軍的三個軍正向昆明密集集結，毛人鳳聽到風聲倉惶逃離昆明。盧漢(顏世魁 飾)扣押了三個軍的軍長，做好了起義和迎戰中央軍的準備。歷經十五年的糾結恩怨，“云雀”范天喜(陳寶國 飾)與軍統特務徐遠東(米學東 飾)這對宿敵迎來了終極對決。盧漢發布了云南起義的通電，宣布云南脫離國民黨反動政府，云南起義使蔣介石在云南建立反共基地的陰謀未能得逞，云南人民都在慶祝解放，只有蔣介石還不甘心，蔣介石命令第八軍和第二十六軍以營救被扣押的軍長名義進攻昆明，扼殺云南起義。盧漢將云南軍事和昆明的城防交給范天喜，滇軍準備在解放軍到達之前，保衛勝利果實。兩只中央軍精銳部隊認為云南保安部隊力量薄弱不堪一擊，但滇軍以少戰多頑強作戰，依然打出了滇軍的風范，范天喜在前線跑馬山指揮作戰，昆明城內盧漢將扣押的第八軍和第二十六軍請來攤牌，表示愿意放了兩位軍長，希望云南和平解放。兩位軍長回到軍中，余軍長如約帶領二十六軍撤退，只有李軍長繼續帶領第八軍對戰滇軍，前線戰事依舊對滇軍不利，這時解放軍大部隊日夜兼程及時趕到昆明包圍了第八軍。在東北戰場起義的滇軍從東北打到華南又打回云南成功的支援了家鄉的解放，在解放戰爭中，滇軍的英勇和鮮血在廣闊的國土上留下了難以磨滅的痕跡。而那位成為傳奇的“云雀”——范天喜并沒有進城慶祝勝利，他接到了黨中央新交予的更重要更困難的任務，再次踏上了光榮的征途。（全劇終）