范天喜(陳寶國 飾)預感反動派會不擇手段，叮囑聞一多(婁宇健 飾)多加小心，同時安排了國外媒體報導學生罷課，給政府施壓。但軍警特務仍闖入校園進行了暴力鎮壓，史稱昆明一二一事件，事件中學生死傷眾多，聞一多、李公樸(張弓 飾)強忍悲痛決定成立治喪委員會昭告天下。范天喜將昆明一二一事件上報南京，國民黨不得不丟兵保車，撤職李宗黃、槍決殺人兇手。民主斗士李公樸、聞一多成為國民黨政府的眼中釘肉中刺，昆明陰云密布，一場巨大的陰謀正在襲來。范天喜來到北平并秘密與北平地下黨取得了聯系，延安給云雀布置了新任務——策反滇軍，此時滇軍已被國民黨政府派往東北參與進攻東北民主聯軍，范天喜想先從自己的老部隊一八四師入手，決定連夜出發到海城去見一八四師師長潘溯瑞。范天喜一行化裝成販皮貨的商人進入東北受到東北民主聯軍的接應，王雁(楊雪 飾)與王怒江(馬詩紅 飾)兄妹重逢。一八四師師長潘溯瑞在海城戰事吃緊，國民黨不派援軍卻派了兩個少將加一個諜報隊對他加以監控防范，滇軍上下全無士氣。范天喜闖進潘溯瑞的作戰指揮部，潘溯瑞不得不將范天喜扣押起來。入夜，潘溯瑞與參謀長包大剛擺脫監視來到范天喜面前，范天喜亮出云雀身份，滇軍戰友相見一拍即合，一八四師成為東北戰場首只起義的正規軍，海城停戰。