郭先生打開電臺，截獲了一封重要的情報，立即抓緊時間收聽。魏振海(段奕宏 飾)忽然往書房走了過來，李副官趕緊通知郭先生撤退。魏紅在路上纏著父親魏振海，為郭先生爭取了撤退的時間。魏振海進入書房的時候，郭先生與李副官已經離去了。

魏老夫人在孫六爺(畢彥君 飾)的勸說下同意接納品子(江一燕 飾)，允許品子進入魏府。魏紅與母親二姨太在慶功宴上反對品子住進魏府，但魏老夫人說一不二，她已經宣布給品子住進魏府了，不可能再反悔。

郭先生帶著截獲到的日軍情報，在李副官的幫助下離開魏府。吳老太與關老爺盯上了走出魏府的郭先生，關老爺在吳老太的叮囑下跟蹤郭先生，跟著郭先生回到大雜院。劉媽幫助郭先生進入了地道，方勝男一行人與郭先生匯合，關老爺發現郭先生行蹤神秘，于是向馬三通風報信。

小丑與舅舅品子被關在一起，她還是第一次見到舅舅虎子。虎子想辦法打開了手銬，引來了一個守衛，將其打暈，帶著外甥女小丑逃出牢房。由于腿上有傷，虎子沒跑多遠就被日本人追上了，小丑人小腿腳利索，成功甩掉了日本人。

郭先生與方勝男提起日本人的計劃，日本人進攻南山遇阻，于是列出一份策反名單，如果無法策反名單上的人，就除之而后快，然后進攻豐平。

品子從李副官嘴里得知日軍的計劃，憂心仲仲擔心魏振海無法粉碎日本人的計劃。魏振海把上冊藥筏交給了品子，他已經想通了，藥筏交給品子后可以救更多的人，他不能因為救秀清而置同胞們的性命不顧。

魏振海心知自己上戰場很有可能一去不復返，于是事先向品子表達心意。品子明白魏振海的心意，叮囑魏振海活著回來。

日本特務暗殺魏振海，魏府戒備森嚴，李副官帶領手下人一共抓到了三十多個日軍特務。佐藤進攻豐平失敗，啟用了第二套方案。

方勝男與郭先生仔細分析日本人的情報，根據情報內容，兩人分析出日軍將在豐平南邊的下臺村集結，方勝男組織武力量準備和魏振海聯手對付日軍，同時派人去上臺村轉移村民們。

下臺村的村民們從金橋出逃，往豐平城趕去。黑脆從一個逃難的村民口中聽說了小丑在下臺村，驚喜交加向品子報喜。