虎子獲得魏振海(段奕宏 飾)軍火和人力支援，順利攻下了南山。魏振海產生了擔憂，生怕虎子成為第二個南霸天。虎子始終對魏振海懷有戒意，兩人還無法坦誠相待。

一營攻上了南山，魏振海得知消息驚怒交加，立即派李副官阻攔一營攻打南山。虎子帶領南山所有兄弟死守山寨，拼命抵抗一營進攻。

一營長殺紅了眼，不聽李副官的勸阻，虎子開槍擊斃了一營長，獲得南山兄弟們擁護，眾人愿意拜藝高膽大的虎子為大哥，虎子沒有推辭，接替了南霸天，成了南山新一代土匪頭目。

一營戰(zhàn)士們因為一營長陣亡，紛紛聽從李副官的話，沒有再進攻南山，而是撤退下山。

小丑墜崖后獲得一名藥農搭救，藥農帶小丑回家在路上被柳次殺害。柳次換上了藥農的衣服，帶著小丑下山了。李副官回魏振海身邊復命，把品子(江一燕 飾)墜崖的事情說了一遍。魏振海非常擔心品子，派人尋找品子，活要見人，死要見尸，魏振海不希望品子尸骨無存。

經過一番搜尋，魏振海終于找到了昏迷不醒的品子，將品子帶離懸崖。

魏振海下山之前送了一批武器給虎子，有了這批武器，虎子就可以牢牢鎮(zhèn)守南山了。虎子把南山改為鎖頭山，自立封號為鎖頭軍。虎子抱著斬草除根的念頭，打算殺掉南霸天的家人，看在手下人求情的份上，他放過了南霸天的家人。南霸天的三姨太卻沒有領情，舉槍逼虎子交出于氏藥筏，南山兄弟們見三姨太不識抬舉，開槍打死了三姨太。

魏振海帶品子回城，直接帶品子回魏家。魏母(斯琴高娃 飾)瞧不起唱過戲的品子，認定品子只是個戲子，不配在魏家居住。魏振海面對態(tài)度強硬的母親，很是無奈。日軍攻打南山損失慘重，未能按計劃占領南山。佐藤雖然有些沮喪，但因為手里有了小丑這張王牌，他絲毫不擔心品子不肯交出于氏藥筏。

虎子一直沒有放棄尋找小丑，南霸天的手下王管家被抓回到虎子身邊，虎子沒有殺掉王管家，而是網開一面留王管家在身邊。南霸天占據(jù)南山的時候胡作非為，禍害一方百姓，虎子當了土匪老大后沒有像南霸天一樣做壞事，而是廢除了南山維持的跪拜禮，宣布人人平等。吳老太與關老爺被抓，虎子沒有為難兩人，將兩人趕下了南山。