孫六爺(畢彥君 飾)多年以來一直對魏家懷有愧疚心理，當年南霸天要對于家動手，搶奪于氏藥筏。孫六爺與魏振海(段奕宏 飾)父親聽到了消息，兩人想去于家通風報信，通知于老爺帶領家人逃走。南霸天當先一步找到了魏振海父親和孫六爺，魏振海父親在緊急關頭拼命保護孫六爺，為孫六爺爭取了逃跑機會。孫六爺成功逃走，魏振海父親死在了南霸天的手里。孫六爺認為是自己害死了魏振海的父親，沒有臉面再見魏家的人，隱姓埋名躲躲藏藏許多年。

魏振海沒有記恨孫六爺，而是始終把孫六爺視為長輩。當年孫六爺逃走的時候與女兒秀清失散，他以為女兒秀清已經不在人世了。魏振海告訴他，秀清還活在世上。

品子(江一燕 飾)帶著關氏的遺體回到家里，人死為大，鄰居們幫著品子埋葬了關氏，沒有人再說關氏的風言風語。盡管關氏生前對品子母女倆非打即罵，但她好歹收留了品子，沒有她的收留，品子也許已經不在人世了。品子為關氏的死感到難過，小丑也遺傳了母親品子的善良，她雖然經常遭到關氏打罵，但她從來沒有記恨過關氏。

方勝男找到品子，向品子灌輸愛國思想，大談保家衛國的理想。品子沒有受過高等教育，文化知識有限，而且沒有接觸過國內的政府黨派，對共產黨和國民黨不了解。完全聽不懂方勝男談的保家衛國理想。方勝男其實不打算讓品子徹底理解她的說法，她向品子提起了運送軍火，希望品子幫助共產黨把軍火運出城。品子得知要協助共產黨運送軍火，頓時有些為難，不過，她經過短暫的思慮之后，同意協助共產黨運軍火出城。

關老爺與吳老太同時出獄，兩人恢復了自由后開始打起了品子的主意，決定聯手從品子手里奪到于氏藥筏。品子最重視的人就是自己的女兒小丑了，關老爺與吳老太一番商議，兩人決定想辦法綁走小丑，用小丑威脅品子。

救走仁川的不是日本人，而是南霸天。原來，南霸天想跟松本和解，他救了仁川自然能獲得松本好感。

品子準備出門，在出門之前，她把小丑委托給孫六爺照顧。從孫六爺家出來后，品子來到鐵柱夫妻家外。黑脆因為自己的唱戲風頭被品子蓋過，對品子冷臉相待。