志蘭還是知道了左權犧牲的事情，站在山坡下大哭不止。潘蘭珍請了郎中為陳獨秀(李乃文 飾)看病，陳獨秀因為吃了發霉的蠶豆花而導致病情加重昏迷不醒，潘蘭珍自責不已，陳獨秀迷糊中醒來，念了一首詩之后與世長辭，得到消息的人都紛紛趕過來吊唁，沒想到那樣一個大人物竟然貧窮到家徒四壁，蔣介石還派人送來了一萬元安葬費，但潘蘭珍卻拒絕了，因為陳獨秀在世的時候說過和蔣介石不共戴天，如果他活著也不會接受的。周恩來(許敏 飾)得知陳獨秀逝世的消息悲痛欲絕，毛澤東(侯京健 飾)來回踱步，不停抽著煙，陳獨秀是五四運動的總司令，是共產黨的創始人之一，未來的歷史中也一定要客觀的講一下陳獨秀的功勞。張國燾(孫堅 飾)也來到陳獨秀墓前祭奠，包惠僧、李達、張國燾相繼冒著大雨來祭奠陳獨秀，三個人相互指責對方背叛了共產黨，李達承認自己離開了，但是心一直都在，而包惠僧也是因為和黨失去聯系的時候加入的國民黨，情況完全不同，不像張國燾是在黨內叛逃。劉仁靜也趕過來送行，包惠僧希望劉仁靜以后少寫一些反對共產黨的文章，就是對陳獨秀最好的祭奠。被囚禁的毛澤民，在盛世才的安排下轉移關押地點，他和妻子朱旦華依依不舍道別，周恩來得知消息之后趕緊去找蔣介石溝通，蔣介石卻假裝無能為力，指責盛世才就是獨霸一方的小霸王，但周恩來卻提出宋美齡才去過迪化，且提出不能公然破壞抗日統一戰線，蔣介石答應會過問一下。毛澤民等人被嚴刑拷打，逼著他們脫離共產黨，但七天七夜的陳譚秋和毛澤民就是不肯答應，盛世才讓兩人關押到一起，認為只要有一個人動搖兩人就都會動搖。可沒想到二人都在回憶過往，想起了吃泥鰍的經歷，這些年毛澤民也以陳譚秋和毛澤東等人為榜樣，紅船上的人現在也只剩下毛澤東、董必武和陳譚秋三人了。朱旦華也被關押在牢房中，知道毛澤民胃痛的毛病，朱旦華特意做了一個腰帶給他綁上，希望能緩解疼痛。晚上盛世才就命人在監獄里勒死了毛澤民和陳譚秋等人。毛澤東等人開會討論，要把陳譚秋列入到中央委員之中，并且希望七大會議的時候他能回來了。此時楊之華趕來，中央決定派遣楊之華去一趟上海協助陳來生將重要的文件謄抄一份帶回來，里面還有很多文稿是瞿秋白(何建澤 飾)親自書寫的。楊之華很快來到了上海，看到瞿秋白的文稿，想起了和瞿秋白一起生活的美好畫面，最后一次道別之后，兩人再也沒有見面，楊之華想起這些淚流滿面。陳來生將保護文庫犧牲的同志們故事都告訴了楊子華，楊之華整理之后，讓陳來生安排交通員平安送去延安。