雖然這里隨時可能被抓，但是周恩來(許敏 飾)不愿意放棄來之不易的成果，要繼續留下重慶和國民黨作斗爭。毛澤東(侯京健 飾)得到消息之后不再催促，要求暫時為了大局不要在軍事上采取行動，但也要安排隨時準備暗中的一些保護措施，新四軍的旗幟不能倒，而且要比之前更加強大，新四軍重建的任務還是要義無反顧打日本。1941年六月蘇德戰爭爆發，希特勒宣布要在兩月之內消滅蘇聯，一貫見風使舵的盛世才認為蘇聯一定不會援助蘇聯了，因此轉而投靠了蔣介石，而盛世才投靠蔣介石一定會拿投名狀，這樣就會危及到新疆所有的共產黨人，毛澤東命令盡快轉移。陳云多次聯系盛世才都被拒絕見面，盛世才甚至命人撤掉了直通的電話線，沒有他的允許不許共產黨人再打電話過來，與此同時，陳云也收到了毛澤東的電報，要求盡快撤退。朱紹民被蔣介石委派來給盛世才頒發了任命。毛澤民也趕緊召開了大會，并且表示要成立一個新的學習委員會，學習的同時隨時準備撤離，朱紹民也轉達了蔣介石的話，新疆的共產黨人是隱患，朱紹民直接上交了新疆工作的共產黨人名單，目前新疆的同志們都被監控著，想要離開并非那么容易，毛澤東聯系了蘇聯方面，如果共產黨撤退不便，就前往蘇聯，但蘇聯方面也遲遲沒有回復。1941年重慶，毛人鳳派了一個三輪車給張國燾(孫堅 飾)接他，這讓張國燾很生氣，看著滿院子的車就沒有派給他一個，兩人正在爭吵的時候，戴笠來了，戴笠也諷刺張國燾來了那么久沒有作為，張國燾給出了一個建議。陳獨秀(李乃文 飾)到了重慶之后生活沒有著落，張國燾建議讓陳獨秀發表一番反對延安的言論，這樣就更加有力量，但張國燾自己并不敢見陳獨秀。蔣介石卻要求張國燾必須去見陳獨秀，兩人加一起更加有力量。張國燾帶著禮物來看陳獨秀，被潘蘭珍攔在外面，陳獨秀要求張國燾站在門外的光天化日之下說話，張國燾無奈只好說了蔣介石的意思，陳獨秀告訴張國燾，蔣介石的抗戰決策更傾向與妥協和投降，延安提出的抗戰決策更加復合實際情況，張國燾只好悻悻離開。宋美齡要到迪化，為了保護她的安全，盛世才命人將毛澤民一行人在公館看押，張浩病情嚴重，唯一的心愿就是要打槍，毛澤東得知消息之后準許了，也就在這次打槍之后病逝在延安。毛澤東為了表達敬重，親自帶人將張浩的棺槨抬上桃花嶺。陳獨秀病情日益嚴重，潘蘭珍給弄了一些蠶豆花，聽說熬水可以治病，這些年來自各處的匯款單得有五六萬，陳獨秀一一記在本子上，只有北大共青團寄過來的他收下了，其他人的都退回去，因為他不能確定別人的錢是否來路清白，陳獨秀覺得自從潘蘭珍跟著他受了不少苦，自己雖然對得起所有人，可是卻對不起潘蘭珍。左權帶人掩護百姓撤退，加緊趕路的時候敵人的轟炸機扔下了無數炸彈，左權為了讓撤退的人看清楚目標，并未躲避，而是站在炮火中指揮突圍，炸彈就在他的身邊爆炸，左權犧牲了，跟隨他多年的左輪手槍和兩封沒有來得及送出的信是僅有的遺物，遺物放在毛澤東面前，他心情沉重。母親還沒有人敢告訴志蘭這件事。