寧采臣(遲帥 飾)告訴燕赤霞(樊少皇 飾)自己和聶小倩(秋瓷炫 飾)回到一千年前時寧定光帶著他們走進一個溶洞，他親眼看到寧定光把軒轅神劍封印在炎帝的墓穴中。聽了寧采臣的話，聶仁想起上次他和寧采臣、聶小倩跌落谷底后，就是從一個溶洞找到出口的，這個溶洞肯定就是炎帝的陵墓。　　聽了寧采臣和聶仁的話赤眉道長想起那日聶小倩從玄貞觀把他救走后對自己說的話。聶小倩告訴他軒轅神劍就在他和寧采臣跌落的那個谷底。她讓赤眉趕快帶人去尋找神劍以除掉黑風。自己投靠黑風就是為了能夠殺死黑風為母親和狐族報仇。聶小倩讓赤眉道長為自己保守這個秘密，就連燕赤霞和嚴雨生(孟霞 飾)都不能告訴。現(xiàn)在看來小倩說的話都是真的。　　嚴雨生告訴血魔寧采臣已經(jīng)同意幫助他尋找軒轅劍，另外赤眉道長也打算動身去尋找神劍，他還邀請血魔與他同行。樹妖告訴黑風燕赤眉和血魔已經(jīng)計劃聯(lián)手尋找軒轅劍，黑風讓樹妖速召聶小倩回黑風寨。　　月容來到黑風寨投靠黑風，黑風說她是寧采臣的妻子，雖然現(xiàn)在黑風寨正缺人手，自己也不可能啟用仇人的妻子。月容說自己不是寧采臣的妻子而是他的仇人，寧采臣在新婚之夜拋棄了她，她要讓所有阻礙她幸福的人，都付出慘痛的代價。月容說自己給黑風帶來一份不錯的見面禮，她把陶晉(鄭凱 飾)和聶小環(huán)的行蹤告訴了黑風。得知陶晉背叛了自己，黑風十分惱火。　　陶晉要帶聶小環(huán)回幸福村，他們的談話被兩只兔子精聽到，聶小環(huán)正在家里收拾行李，被兩只兔子精打暈帶走了。　　黑風讓部下通知陶晉來到訓練場，聶小倩也奉命回到黑風寨，他倆來到訓練場，卻發(fā)現(xiàn)聶小環(huán)渾身是傷被綁在柱子上。黑風讓他們兩個說出是誰讓聶小環(huán)離開黑風寨的，這樣他可以給聶小環(huán)留個全尸。聶小倩告訴黑風是自己讓妹妹離開黑風寨的，這是因為她害怕妹妹年幼無知一時沖動會傷害了黑風。　　黑風說自己不相信聶小倩會對自己一點仇恨也沒有，而且軒轅神劍遲遲沒有找到，聶小倩是否在跟自己玩花招。聶小倩告訴黑風自己對軒轅神劍藏在古祭壇也沒有很大把握，她帶領部下到古祭壇尋找軒轅神劍也只是想造個聲勢，好讓赤眉和血魔他們著急。一旦赤眉和血魔動身尋找軒轅神劍他們就可以緊跟其后，到時不費吹灰之力就可得到軒轅神劍。黑風夸獎聶小倩聰明，他決定這次親自出馬尋找軒轅神劍。　　黑風讓月容想辦法混入赤眉道長尋找軒轅神劍的隊伍中去，好為自己提供情報。月容來到玄貞觀請求寧采臣留下自己，寧采臣說月容害死自己的母親、拆散他和小倩，看似美麗善良的外表下藏著一顆丑陋不堪的心靈，他說自己今生今世和月容再無任何關系，讓月容不要再來糾纏自己。月容打動不了寧采臣，只好和夢兒回到雅居另找出路。　　聶小倩本來已經(jīng)計劃好了怎么除掉黑風，那就是先讓赤眉帶人去找到軒轅神劍，然后自己假裝俘虜赤眉等人，把他們一起帶進黑風大殿，趁著向黑風呈上軒轅神劍的時候，就可以讓燕赤霞伺機手持軒轅神劍殺掉黑風。但是黑風這次要親自指揮隊伍尋找神劍打破了自己的計劃，聶小倩一時想不到合適的對應辦法，這讓她非常苦惱。