聶小倩(秋瓷炫 飾)把玉佩交給黑風，她說玉佩是寧家的傳家之寶，玉佩上有能夠找到神劍的線索。黑風讓聶小倩把玉佩交給他，聶小倩說如果自己交出了玉佩，性命就難保，她讓黑風調配兵馬隨自己去找神劍。找到神劍她會主動交給黑風，憑借黑風的實力，重新光復狐族。黑風不太信任聶小倩，他讓聶小倩帶著兵馬去攻打玄貞觀以證明自己的忠誠。黑風讓聶小倩去攻打玄貞觀讓樹妖很是嫉妒。聶小環慫恿樹妖把這個立頭功的機會搶過來。樹妖請求黑風讓自己去攻打玄貞觀，聶小倩譏諷樹妖頭腦簡單，胸無謀略。黑風讓她們各自準備自己的事情。　　寧采臣(遲帥 飾)帶著月容準備進京趕考，來到玄貞觀向大家辭行。寧家的族譜全是蝌蚪文，燕赤霞(樊少皇 飾)參透了幾日都沒有眉目，他準備把族譜還給寧采臣。嚴雨生(孟霞 飾)建議把族譜拿給赤眉道長過目，說不定會有收獲。　　正在赤眉道長和眾人研究族譜的時候小四兒被人下了毒，此毒只能用赤眉道長的玄武正氣才能解除。小四兒的毒被解除了，赤眉道長卻大傷元氣。小四兒排出的毒在玄貞觀內蔓延，這一切都是聶小倩為了攻下玄貞觀設下的計謀。　　時機已到聶小倩和陶晉(鄭凱 飾)帶著黑風寨的人馬大舉進攻玄貞觀，眾人不是他們的對手節節敗退。正當樹妖和陶晉圍攻赤眉的時候，聶小倩突然出現掠走了赤眉道長，她把赤眉帶到樹林為赤眉運功療傷。聶小倩告訴赤眉道長，自己所做的一切都是為了除掉黑風。　　小倩回到黑風寨，黑風責問她為何出手救赤眉道長。聶小倩說樹妖無勇無謀，差點壞了黑風的大事。如果殺了赤眉道長必將招致三界對黑風寨的責難，他們如果聯手對付黑風寨必將影響黑風獨霸三界的計劃。如果放了赤眉道長和眾道士，不僅震懾了三界中不服黑風的人，三界討伐黑風寨也沒有站得住的理由，那些獨善其身的江湖人士還會主動投靠黑風寨，這樣手不血刃就能樹立黑風寨的威風，擴大黑風寨的勢力。黑風聽了連連夸贊聶小倩有勇有謀。