錢懷恩一大早著急忙慌地趕往紗廠，卻沒想到他這一趟竟然是不歸路，仇興榮早已埋伏好人手等在半路，周密的部署讓錢懷恩無路可逃。錢懷恩的車子行至一個拐角處，突然沖出來一輛滿載貨物的卡車，司機躲閃不及直接撞到了卡車上，一個拉黃包車模樣的人走向了汽車，他看到錢懷恩頭部流血暈倒在車內，向車內扔進了一枚炸彈，隨后高喊著，快閃開，車子要爆炸了。緊接著爆炸聲響起，錢懷恩一生光明磊落就這樣被人謀害結束了生命。

錢澤華(劉恩佑 飾)與慰問團的同學們很快到達了前沿陣地附近，守衛的官兵攔住了他們，稱團長有令，前后戰事猛烈，讓他們返回城里。大家說什么也不肯回去，紛紛表示把慰問品送到團中就返回，經過再三肯求，官兵才同意放行。但他們行至半路，卻遭遇到日軍炮火襲擊，眾人下車后看到遠處日軍與國軍激烈交火感到新奇，錢澤華拿出望遠鏡邊觀察邊告訴大家戰斗的進展情況，日軍在坦克和步戰車的掩護下向國軍的陣地發動了猛攻，國軍將士激烈地反抗著，雙方都有不同程度的傷亡。

眾人輪流拿著望遠鏡觀看著，殊不知危險已經悄然襲來。龍謙派出的槍手在不遠處用狙擊步槍鎖定了錢澤華，就在他準備扣動扳機之時，日軍的炮彈襲向了學生們，一陣濃煙過后，錢澤華從槍手的視線中消失了。日軍的炮彈不斷襲來，同學們嚇得四散逃跑，王鳳山攔著龍心怡(奚望 飾)向著日軍方向跑去，錢澤華見狀，不顧個人安危沖過去攔住了他們，并把鋼盔戴到了龍心怡的頭上，鐘蘭(喬喬 飾)兄妹也只得跟在他們后面一起向富陽城方向奔逃。日軍追了上來，不少學生慘遭毒手，幸虧錢澤華給龍心怡戴上了鋼盔，一枚彈片擊中了鋼盔，龍心怡幸免于難。最終他們躲開了日軍的追殺，那個槍手也被鐘虎(魏震 飾)所殺，可惜鐘蘭只問出他是中統的人，最后只剩下錢澤華、龍心怡、王鳳山和鐘蘭兄妹五個人，他們見大批日軍正向富陽城方向趕去，分析日軍很可能會占領富陽城，決定等天黑后再想辦法混進城內。

龍謙得知錢懷恩已經死亡的消息，假惺惺地來到錢府向錢夫人報信，錢夫人聽說錢老爺(高明 飾)過世的消息后暈了過去，龍謙示意在錢府的眼線老媽子去門口望風，他則用座墊捂住了錢夫人的口鼻，生生將錢夫人捂死，然后讓那個老媽子大叫，喊來了錢家的六個女兒。在關師傅的協助下，錢家布設了靈堂，龍謙隨后把錢老爺的遺體運了回來，錢老爺被炸得面目全非，連龍謙都不忍心看上一眼。龍謙告訴錢家的女兒們，自己一定會把謀害錢老爺的兇手捉拿歸案，殊不知他這就是在賊喊捉賊。回到警察局，龍謙就命令興榮聯系費嘯天，趁錢家守靈之際一舉將錢家鏟除，不留一個活口。

錢澤華等人待天黑后準備入城，卻遇到了日軍的三名前出哨，鐘蘭給了錢澤華一把刀，讓他解決后面那個，她們兄妹目標是前兩個人。鐘蘭兄妹武功高強，很快解決了前兩個哨兵，可錢澤華卻遇到了麻煩，他被日本兵打倒在地，狼狽地躲閃著日軍的刺刀，龍心怡見狀用鋼盔扔向了日本兵，正打中他的腦袋，日本兵被砸暈，錢澤華趁機拿起了刺刀，鐘虎一腳踢中日本兵，剛好日本兵轉身奔向了錢澤華的刺刀，就這樣錢澤華殺掉了這名日本兵，而他自己也被嚇得暈了過去。等錢澤華醒過來時天已大亮，龍心怡此時對錢澤華的印象大為改觀，他救了自己兩次，還殺死了一名日本兵，他已經從一個紈绔子弟變成了勇敢、充滿正義的抗日青年。