顧屠蘇(孫瑋 飾)解開心結接受治療天下電影面臨兼并危機

聶龍找到王廷恩敲詐五萬美金，王廷恩這才知道王靜(郭子千 飾)突然間變化那么大的原因，是因為若下在外面有別的女人，他想著既然王靜已經對若下失望，那就直接帶王靜到美國，這樣以后就不會再為若下傷心難過了。

顧延枚(張翰 飾)偷劇本的事情已經傳得沸沸揚揚了，甚至連雯雯的同學們都覺得雯雯的爸爸是個小偷，這對雯雯打擊非常大，不過他還是愿意相信自己的爸爸，相信爸爸一定會證明給大家看自己不是小偷的。

方榮雖然不知蹤跡，但是他的母親在上海的住處顧延枚已經打聽到，他回到上海，希望通過方榮的母親找到方榮，以證明自己的清白。

王靜家的保姆楓媽雖然同情王靜失去孩子，但是對于王靜直接抱走別人孩子的做法非常不認同，王靜將楓媽趕出去自己一人照顧孩子，聽到小寧叫媽媽，她以為是在叫自己，非常開心。

梅燕將之前定制的《胭脂美人》的戲服托人轉賣了，天下現在的經濟狀況已經非常拮據，而且屠蘇的醫療費也很貴，將戲服轉賣多少也能補貼些家用。顧桑落(姚卓君 飾)(姚卓君 飾)原本想著能給梅燕很好的生活，能讓她站上舞臺全力綻放自己身上的光芒，然而現在的梅燕卻為自己為這個家操碎了心，還要將戲服賣掉來救濟家里，他心里對梅燕充滿了愧疚之情，便悄悄將梅燕的戲服又買回來了。

顧桑落帶梅燕來到天下的片場，他拿出梅燕已經轉賣的戲服給她，當初定做這件戲服是為了一場跳舞的戲份，梅燕為此練了很久的舞，他說他覺得這衣服只能梅燕一個人穿，雖然現在因為種種問題天下幾乎已經沒了，但是自己還有家人，還有愛人，他不希望梅燕的辛苦白費，想讓梅燕穿上這件衣服跳舞，就算這些鏡頭以后不能出現在電影里，但是在自己的生活里也永遠留下印記了。

美娜來到關押若下的地方見他，若下認為當初美娜接近自己就是為了今天勒索，并不愿意相信美娜的任何解釋，美娜終于說起自己對若下的感情，是因為當初若下救了自己，當初自己被一群女人欺負并潑了紅油漆，是若下出現相助才讓自己躲過危機，所以從那時起自己就已經愛上若下了。美娜表示自己愿意幫助若下逃走，之后他們就可以一起離開新加坡了，但是若下不愿意跟美娜在一起，他明確說自己就算要逃走的話，也只是為了給自己的妻子賠罪，因為自己愛的只有王靜一個人。

王廷恩在街上看到一個女人在找孩子，那個孩子的印記跟王靜帶回去的孩子一樣，他慌忙回去找王靜。王靜意識到小寧口中所叫的媽媽不是自己，才慢慢從恍惚中清醒過來，明白自己做了多么可怕的事情，為了一個傷害自己的男人而去搶奪別人的孩子，恢復理智的王靜決定放手，以后跟若下一刀兩斷，跟父親到美國開始新的生活。

王廷恩幫忙將孩子送回他自己母親那里之后，還是決定用錢贖回若下，雖然自己不喜歡若下也不想跟他有任何瓜葛了，但是畢竟是女兒一心一意愛的人。若下回家之后王廷恩已經在收拾東西了，若下希望跟王靜道歉賠罪，但是王廷恩不想女兒跟他再有瓜葛不允許他再見王靜。

碧玉在香港的家里照顧孩子，姚祖光闖到家里，說因為顧延枚偷劇本的事情影響了新光華的名聲，也間接導致了新光華和天下之間的合同違約問題，天下片場要抵押給新光華，并且要額外賠償新光華的損失。雖然知道偷劇本的事情肯定是姚祖光設計陷害的，但是他們沒有任何證據無法指控，此刻也只能吃了這個啞巴虧。

顧延枚在上海精神病院看屠蘇，屠蘇依然在寫寫畫畫地算賬，顧延枚也只有在神志不清的屠蘇面前，才敢將自己心里的壓力都說出來，他覺得自己一次次被姚祖光騙，害得天下變成現在這副摸樣，都是自己的錯，是自己對不起幾個哥哥，大家辛苦打拼的事業就要毀在自己手上。

這時屠蘇突然笑了，并且還叫出了顧延枚的名字，顧延枚帶著屠蘇在外面散步之后，屠蘇終于打開心結，并且聽話地吃藥。

顧延枚在上海幾天一直沒有找到方榮的下落，他不放心碧玉一個人在香港，決定回去。顧桑落和梅燕囑咐他一切榮譽都是過眼云煙，一家人平平安安才是最重要的。

香港新光華電影召開了記者會，姚祖光一方面對顧延枚偷劇本事件做出道歉，另一方面撇清顧延枚和新光華的關系，將顧延枚說成不仁不義，忘恩負義的卑鄙小人，并且名正言順地接手天下的香港片場。