顧桑落(姚卓君 飾)(姚卓君 飾)當眾向心上人求婚顧延枚(張翰 飾)回國碧玉戀戀不舍

顧桑落在梅燕那里吃了軟釘子，找顧屠蘇(孫瑋 飾)訴苦。但顧屠蘇提出，只要顧桑落不當導演，梅燕便可以當新戲的女主角。顧屠蘇獨自找到梅燕，勸說她做新戲的女主角。當梅燕得知導演換成了雷邦(任東霖 飾)，一口答應接下角色。第一天開拍，顧桑落穿著梁山伯的戲服告訴梅燕，自己對她的感情與梁山伯對祝英臺的感情一樣真。顧桑落當著所有人面向梅燕求婚，梅燕含淚答應，一邊的顧屠蘇又高興又失落。

顧屠蘇晚上在外面喝酒，接到了學生們散發的傳單，要他次日參加抗日游行，看著年輕人滿腔熱血，心中一動，將傳單悄悄塞到懷里。隨后，他又路遇幾個正在為抗日募捐的年經人，便捐出了身上所有的錢。

顧延枚要回上海籌備新戲。一直冷眼著著顧延枚摸爬滾打的孔令捷(劉長德 飾)對顧延枚心生佩服。顧延枚在臨行前，請碧玉陪自己去買鉆戒，準備回去后向瞿夢(宋軼 飾)求婚。碧玉聽到此話，強忍著心中的難過，幫他挑選了一只鉆戒。

唐辛為了阻撓天下的發展，到了新加坡。他要顧家兄弟徹底消失。當晚，他就派人截殺顧家兄弟。但沒想到的是，有另一幫人出手將唐辛的打手打得滿地打滾。原來，唐辛的手下阿慶受到唐辛的責罵，心中不忿，便反水到了王庭恩手下當差。王庭恩得到消息，唐辛會對顧家兄弟不利，便派出手下保護他們。事后，他約見唐辛，告訴他自己將要和顧家兄弟合作，他警告唐辛不要再做對顧家兄弟不利的事情。隨后，孔令捷出面讓唐辛離開他住的酒店，因為有走私的把柄抓在王庭恩手中，唐辛不敢輕舉妄動，但他并不甘心，他依然在籌劃如何將顧家兄弟趕盡殺絕。

顧若下(譚凱 飾)曾經在幾個潑婦手中救下的女子名叫露娜，是夜總會的舞女。她在夜總會里無意間聽到了唐辛正在交待手下關注顧家兄弟的行蹤。她想救顧家兄弟，便答應陪伴一直追求她的黑社會老大聶龍去呂宋。聶龍則派人暗中保護顧家兄弟。

顧家兄弟上船回上海，碧玉對顧延枚戀戀不舍，孔令捷看在眼里，心中失落，然而歸心似箭的顧延枚完全沒注意到碧玉對自己的感情。

王庭恩女兒王靜(郭子千 飾)與碧玉是好朋友，當她知道碧玉喜歡顧延枚時，提醒碧玉，干哥哥孔令捷非常在意碧玉。

彪哥帶著瞿夢去見來給兒子相親的老孫，被雷邦看到。面對雷邦，瞿夢無法說出自己的苦衷，只讓雷邦告訴顧延枚，讓顧延枚不要再等自己了。雷邦也不能勉強瞿夢，但他不愿意幫瞿夢帶話，而打擊事業剛剛有些起色的顧延枚。