鬼子對滕縣全面進攻，負責整個滕縣防守的正是王銘章(王韋智 飾)。

橋本也知道負責防守滕縣的就是殺死島田的川軍進攻的也特別猛烈。

軍長給李宗仁打電話滕縣快堅持不住了，李宗仁也很急但情況是還要再堅守三天。王銘章得到消息后知道根本不會有援軍前來。

湯恩伯部一直沒有支援，勒繼忠在得到回防的命令后立刻準備回防，勒繼忠知道王銘章如果不是到了最困難的時候是不會下這樣的命令。

劉抗帶著兄弟們在最前線拼殺，魏明剛為了炸掉鬼子的裝甲車犧牲了。

葛薇(衣珊 飾)向王銘章匯報已經有鬼子進城了，王銘章要送走葛薇，如果再沒有救援明天滕縣就沒有了。王銘章明知沒有救援但命令是死守做為一名軍人王銘章不能退縮但需要有人將實情帶出去。王銘章擔心死去的幾千兄弟頂不過別人的一張嘴。

入夜后勒團進行了反沖鋒目的是讓人能沖到縣城去，在戰斗中王長生(王錚 飾)為了干掉敵人的一挺機槍犧牲了。

日軍攻入滕縣城內，王銘章再發過最后一封電報后砸掉電話毀了密碼拿槍準備做最后的拼殺。

勒繼忠一直在帶著人往藤縣縣城沖殺，可鬼子火力實在太猛。王銘章戰死藤縣。而正是這幾千川軍和王銘章的戰死臺兒莊才獲大捷。

勒繼忠在趕往藤縣的半路遇到了葛薇得知師長戰死的消息戰士一片悲痛。張抗(林江國 飾)提要把師長的尸首找回來。