解放戰爭后期，國共攻守之勢逆轉，我黨我軍在各路戰場取得節節勝利，國民黨當局茍延殘喘，卻仍心有不甘負隅頑抗的做著垂死掙扎。為了抓捕中共地下黨重要領導成員蘇志丹，破壞我軍情報工作，中統行動處處長茅劍升，在茶館內布下天羅地網，只待目標出現。此番一旦失手，則他的前程、性命都將灰飛煙滅。中共黨員韓奎(祖峰 飾)與唐愛詩發現埋伏為時已晚，為了掩護蘇志丹韓奎決定犧牲自己。然而蘇志丹還是出現在茅劍升的視野中，正當茅劍升準備行動時，國民黨第四十六軍軍長連城(黃覺 飾)卻突然出現……　　時光倒轉，回到民國初年，連城護送的馬匹遭軍閥士兵詹力搶劫，致使富商兼養父連步云損失慘重。消息一出，連步云的競爭對手，古城另一富商韓志遠便攛掇英國商人史密斯借此機會逼連家破產。而連家大小姐連蓮卻與韓志遠之子韓奎暗系情愫，遭到心煩意亂的連步云訓斥，連蓮一怒離家出走。為解脫連家困境，連城獨闖兵營要馬，他豁出性命的忠義之舉打動軍閥馬軍長，歸還馬匹之余要槍斃詹力，連城一時心軟免其一死。馬軍長挽留連城喝酒，并提議連城投軍，遭到婉拒。當晚，心懷怨恨的詹力卻率人血洗連家滿門。連城帶馬趕回，目睹慘景，睚眥欲裂。連步云拼著最后一口氣告訴連城兇手是詹力，臨終前托付連城，務必找到連蓮，并照顧女兒一生。連城握著連步云留下的煙斗，含淚答應。