諸葛亮(任泉 飾)從江東安全而歸，將事情原尾說與眾人聽罷，眾人一為終有善果而喜，二為諸葛謹為情癡迷而贊嘆。諸葛亮歸得房中，夜與黃素小敘，夫婦調侃生趣，談到周瑜，諸葛亮感慨道：此人氣量如此，還怎能集合下天下英才?竟要懲我，不自量力，今日恩怨暫且放下，哪日得便，戲他一戲。日后便有了三氣周瑜的故事。黃素卻對諸葛亮說了對宜陽義士多有不信任的一些話，提醒他要注意這個人，諸葛亮也只是一笑了之。

因為，在此之前諸葛亮已在一次過河時，發現了宜陽義士有一柄孫策贈予周瑜的一柄短佩劍，只是沒露聲色而已。其實，黃承彥(巍子 飾)也早已對宜陽義士周鐵有所警惕，早已暗中保護著諸葛亮，而對諸葛亮能以情感化周瑜之舉，心中也是大加贊賞……日月如梭，這日黃承彥相邀二老，與他同試諸葛亮攻讀兵法陣法收效如何，考試分三日進行。第一日由先師水鏡考諸葛亮縱橫術，諸葛亮侃侃而談，從修身養性，到入世成事，至趨吉保身，一一論去。

論及修身達圣之道，說習之可修身齊家平天下，得遇明主兼濟天下求富貴，不得時則可逍遙一生;論及縱橫之法，捭闔為本，圓方為形，開閉為術，以陰陽之道駕馭事理，控制人心，制人成事，亂中取勝。同時認為“陰謀陽事”揣情、摩意、權量、謀慮、決物五法乃審時度勢、慮謀行事、建功立業之道。與此同時，他結合現況，初提出了圖霸興漢的戰略、策略，自曹操、曹操、袁術、孫策、劉表、劉璋一一論及，三老頻頻點頭贊賞。茅屋論縱橫后第二日，黃承彥等三老帶著諸葛亮及柳不凡等來到山中，試亮陣法。

諸葛亮借廖化、馬謖(釋小龍 飾)等人布下迷魂陣，三老進陣，竟一時難出，細問方知，諸葛亮據“風后八陣兵法圖”又做改進，眾人大喜。第三日廖九公考，九公笑道：我只是個漁夫，有何可考?他領眾人來到河邊，拋入一大網于水，笑道：這便是天羅地網!諸葛亮細思少頃，提繩收網，扯著提繩回答：“由此綱舉目張!”廖九公這道題，貌似簡易，實際上最難，諸葛亮以已悟，圓滿解答了兵書陣法中最為首要之處在于擇機擇利，以小勝大，以少勝多之術。

一時間三老及幾徒眾人等由此而多發了好些感悟，到了后來，諸葛亮跪地求岳父：“懇請尊師補我三陣!”眾人一時懵了。原來三部兵書陣法，合為一百零八陣，但諸葛亮通讀全書，只有一百零五陣，缺漏天羅、地網、人氣三陣。黃承彥此時已知諸葛亮已通習，笑道：那三陣為師也沒有。廖九公、水鏡起哄，齊笑黃承彥留了一手，慫恿諸葛亮懇求師父盡數授予。到了后來，黃承彥只有推說后三陣在女兒黃素手中，要想得到最后三陣，諸葛亮需求妻子黃素。三關考過，諸葛亮好生得意，而偏偏此時，要想獲天、地、人三陣，需求丑妻黃素，令他聞言好不沮喪……