朱立文(喬大韋 飾)害怕的快要發瘋了，他緊緊捏住軍刀，鉆心的疼痛讓他清醒，他知道如果自己不積極行動找到北野老師，脖子就會有同樣的疼痛。絕對不能坐以待斃，為了自己的命，必須拼命。

在某個廢棄多年的紡織廠地下室，余霞(寧丹琳 飾)面對北野，平靜地告訴他自己是共產黨，父親、母親、丈夫都死在日本人手中。狡猾的北野極力狡辯，余霞要他不要自欺欺人，盟軍很快就會攻占德國，法西斯的氣數已盡，所有中國人都會趕走你們。如果北野要死的痛快一點，就應把在蘇州安插的特務說出來。北野繼續狡辯著。

方元(鞏崢 飾)和如歌終于可以平靜地坐在一起聊天，如歌原諒了當初方元對自己的隱瞞，而方元也為了這一天可以向如歌解釋而感到欣慰。如歌嘗到方元做的食物，贊口不絕。方元很得意地告訴她，母親很會做飯，父親最喜歡吃。但是，現在還不能這么幸福，方元告訴如歌必須把她送走，因為日本人不會善罷甘休的。

如歌在走之前見到了妹妹如玉，妹妹覺得方少爺是真正的男人，她希望姐姐會幸福，希望她告訴媽媽，自己過得很好，運來對自己特別好，讓媽媽放心。

余霞繼續逼問北野，他安插的日本特務在哪里?他們的行動計劃是什么?北野仍然拒絕合作，而且面對余霞指出的多種罪行，北野依舊狡辯著。方元來到這里，北野既吃驚也后悔，方元承認那些讓北野坐立不安的事情，都是他方元的手筆。兩人正說著，北野突然唱起歌站起來，那被幫著的雙手突然伸出來，他狂笑亮出手中的刀片，正欲自殺，被余霞和方元擊斃。

朱立文接到電話，有人掩蓋著聲音，告訴他北野死了。谷多(鈕寶平 飾)問是誰干的，朱立文不知道。而后，他又接到一個電話，威脅他，北野的下場就是他的下場。朱立文被嚇得魂不守舍，戰戰兢兢地掛上電話。

碼頭上，如歌一直等著方元。當方元站在她面前是，兩人緊緊相擁在一起。

1945年，老董找到方元，告訴他德國已經投降了，太平洋戰場盟軍也取得了勝利，日本鬼子很快就滅亡了。方元希望余霞能夠離開，因為她已經失去了兩位親人，畢竟黎明前的戰斗最殘酷。當老董告訴余霞的時候，余霞堅持不走。老董想了想，讓老彭留下來配合他們一起工作。

1945年9月2日，日本投降。

朱立文一聽到這個消息，覺得報應要來了，他驚恐地看著四周，耳朵里似乎還聽到了死亡的聲音。

作為蘇州市警察局局長，楊廣鵬揚眉吐氣的站在警局門口，他提拔郝運來(李博 飾)是蘇州警察局偵緝隊隊長。