寒山寺內方元(鞏崢 飾)的傷勢好轉，余霞(寧丹琳 飾)要下山去取藥，突然看見北野、蘇州偽市長傅江川、朱立文(喬大韋 飾)一幫人來寺廟游玩。透過搬開的門，方元看見了小時候的鄰居傅江川和他的女兒傅芳菲一同陪著北野，看見近在咫尺丑惡嘴臉的北野，方元來找徐大夫(李心敏 飾)，希望加入共產黨，希望和大家并肩作戰。

一旅店發生槍擊案，在場的所有人被帶進了警察局，其中包括地下黨老董，北野的意思把沒有交代身份清楚的人帶去憲兵隊，需要殺雞駭猴，朱立文應聲而出。為了救老董，老徐帶著大家正準備出發，卻得知老董剛剛被帶進憲兵隊，救人方案立即調整。如果能從偽市長傅江川的女兒入手，也許會些許的希望。

也恰好在此時，從上海回到蘇州的傅芳菲煩悶不已，因為父親是漢奸，就連自己都沒有朋友，她親自來找方元，這一點恰好是求之不得的機會，方元同意與傅芳菲一同去拍賣會。晚上，方元想了很多，他知道一旦走出這一步，他和陳如歌(徐梵溪 飾)的關系是否能繼續，他是否還能回到原點。但是最終他做出了這個決定，因為沒有時間了，老董隨時會被處死。他想做一番解釋，去了姑蘇醫院，卻被告訴陳如歌還留在同里，沒有回來。而此時陳如歌也很焦慮，她向谷多(鈕寶平 飾)問起是否見到了方元，谷多解釋蘇州已經被占領了，有錢人都去了鄉下，暫時沒有看到方元的身影。

聽到女兒和方元接觸，傅江川疑竇叢生，開始暗中調查方元。這事被傅芳菲得知，她大發雷霆絕不讓步，傅江川沒有辦法，傅芳菲要求晚上的政商酒會，要求請方元來，傅江川最終答應。聽到方元晚上要去赴會，余霞擔心，胡安向雨軒表明心跡，她保護方元，自己可以保護余霞。