美惠子將林少鋒(何政軍 飾)灌醉，井上得知后，出于嫉妒，打電話謊稱有緊急任務，美惠子只好悻悻地離開。　　柳葉飛(楊恭如 飾)帶人及時趕到，將林少鋒帶走。林少鋒醒過來看到了柳葉飛，十分意外。　　井上四處搜查。伊藤命令手下加緊對中國人的控制，他告訴美惠子，日本人需要柳葉飛的配合。　　林少鋒找到柳葉飛，表達自己的愛情，柳葉飛當著密探的面，故意刺激林少鋒，宣稱自己愛的是江濤(馬東延 飾)，林少鋒傷心地離去。　　伊藤將柳葉飛帶到了審訊室，柳葉飛見到了被嚴刑拷打后的馬掌柜，日本人故意讓他們相見，趁機觀察他們帶到反應。　　馬掌柜擔心柳葉飛會暴露身份，讓柳葉飛殺了自己，柳葉飛下不了手，馬掌柜為了掩護柳葉飛，自殺了，他的犧牲讓柳葉飛十分震撼。　　江濤在妓院花天酒地，有人給江濤送來一張紙條，要送他二十根金條，江濤果然上當，如約前往，結果被柳葉飛親手斃掉。　　安森打了妻子笠原一耳光，斥責她不該反戰(zhàn)，笠原認為不該隨便奪取別人的性命，安森認為大日本的榮譽比生命更重要。　　笠原偷看安森的文件。安森用手槍擊斃了笠原。　　魯漢認定柳葉飛是漢奸，他們發(fā)生了打斗。柳葉飛告訴秦姍姍江濤的真面目。　　秦姍姍請柳葉飛幫忙，一個四川菜館的廚子蘇青原來是軍統(tǒng)投誠過來的，現(xiàn)在已經(jīng)叛變了，共產(chǎn)國際代表蔣震要來上海開會，為了確保會議的安全，要除掉蘇青。　　柳葉飛親自出馬，她潛入后廚，但蘇青已經(jīng)聞訊逃跑。