江濤(馬東延 飾)、魯漢要處決黎笑天，他們將黎笑天押到隱秘的地方，想殺掉黎笑天。眼看黎笑天性命不保，柳葉飛(楊恭如 飾)趕到，要求親自處決黎笑天為師父報仇。江濤不太相信柳葉飛會親自動手。柳葉飛對黎笑天開槍，黎笑天應聲倒地。江濤假意安慰柳葉飛。　　眾人走后，柳葉飛搭救了黎笑天，原來她利用自己的槍法故意射偏了子彈。柳葉飛抓緊找醫生來搶救黎笑天，黎笑天轉危為安，柳葉飛偷偷將黎笑天藏起來，外界都認為黎笑天已經死亡。　　李剛向江濤提供了假情報，謊稱把黎笑天埋在了法租界的墓地里。井上也來找到李剛，李剛的話如出一轍。　　美惠子繼續向李少鋒發動愛情攻勢，林少鋒(何政軍 飾)疲于應付，他想擺脫美惠子的進攻，但美惠子不放棄。　　黎笑天十分委屈，他想證明自己的清白，柳葉飛勸黎笑天好好養傷，柳葉飛悉心照顧黎笑天，黎笑天還像以前那樣深深愛著柳葉飛。　　戰爭的局勢有所變化，國民黨的形勢好轉，刁雄后悔沒有投靠蔣介石，他決定進一步和柳葉飛對著干。　　李剛和小梅帶人趁著夜色、搶了刁雄的匯源錢莊。錢莊的伙計報告了刁雄。巡捕房前來查案。　　柳葉飛化妝潛入軍火庫的醫院里，她發現了一些神秘的尸體。日本兵發現了柳葉飛，柳葉飛施展武功，順利離開。　　孤鷹開始行動，伊藤要求美惠子將注意力從柳葉飛身上轉移到柳葉飛身上。　　巡捕房抓住了李剛，嚴刑拷打。柳葉飛得知消息后十分焦急。