伊藤對葉鑫魁(寇世勛 飾)講了他這次來上海的目的，葉鑫魁講了中國人寬厚待人的精神，并說君子決不做落井下石之事，伊藤表示贊賞。原來，伊藤的爺爺與約瑟夫-西蒙的爺爺在日俄戰爭時期有過很深的交往，因此伊藤在如何處置上海猶太人這件事情上十分矛盾。

楊天雄對凱瑟琳利用色相與阿坤接近極為不滿，凱瑟琳告訴楊天雄她是想收買阿坤，讓阿坤為她做事。楊天雄不信，凱瑟琳卻認為楊天雄在吃醋，并有意氣楊天雄說自己真的愛上了阿坤。頹喪的婉盈來找薇薇安，說出了自己的心事。

薇薇安勸她：想要贏得阿龍的心，就得要做他喜歡的事。婉盈聽了心中豁然開朗，他向薇薇安表示自己一定要改掉大小姐的臭脾氣。葉婉盈(牛萌萌 飾)開始了一種全新的生活，她去了蘇菲的醫院，當起了義務醫護人員。她還開始熱衷于慈善事業，并到猶太人的居住區里幫助那些落難的猶太人。

薇薇安向阿龍訴說了婉盈的這些變化，阿龍為婉盈的變化暗暗欣喜。唐克很快地為琳達辦好了護照、船票及其他手續。阿龍正式告訴琳達：他是不會跟她一起去美國的，他之所以幫助她，完全是出于對她的同情。琳達雖然非常傷心，但也非常理解阿龍。

阿龍勸她振作起來，說有機會他會到美國去看望她的。李庭琪(程前 飾)再次將琳達赴美的詳細日期和行動路線密報給丁寶發。野村將這一消息告訴了梅辛格，梅辛格當即決定，在琳達帶著東西去碼頭的時候將她抓捕。

與此同時，阿坤也在秘密地計劃如何在碼頭上抓捕琳達，截獲巨款。阿龍詳細地安排了琳達安全離開上海的計劃，為此琳達非常感激，同時也非常傷感地說：她恐怕今生今世也見不到阿龍了。